關於做好證券公司代銷金融產品監管的通知

❶ 急求《證券公司專項資產管理辦法的通知》

證券公司客戶資產管理業務試行辦法
(已經2003年9月29日中國證券監督管理委員會第48次主席辦公會議審議通過，中國證券監督管理委員會令第17號公布，自2004年2月1日起施行)

第一章 總 則

第一條 為規范證券公司客戶資產管理活動，保護投資者的合法權益，維護證券市場秩序，根據《證券法》和其他相關法律、行政法規，制定本辦法。
關聯資料：憲法法律共1部

第二條 證券公司從事客戶資產管理業務，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱」中國證監會」)的規定，不得有欺詐客戶行為。證券公司在中華人民共和國境內從事客戶資產管理業務，適用本辦法。

第三條 證券公司從事客戶資產管理業務，應當遵循公平、公正的原則，維護客戶的合法權益，誠實守信，勤勉盡責，避免利益沖突。

第四條 證券公司從事客戶資產管理業務，應當依照本辦法的規定向中國證監會申請客戶資產管理業務資格。未取得客戶資產管理業務資格的證券公司，不得從事客戶資產管理業務。

第五條 證券公司從事客戶資產管理業務，應當依照本辦法的規定與客戶簽訂資產管理合同，根據資產管理合同約定的方式、條件、要求及限制，對客戶資產進行經營運作，為客戶提供證券及其他金融產品的投資管理服務。

第六條 證券公司從事客戶資產管理業務，應當在公司內部實行集中運營管理，對外統一簽訂資產管理合同，並設立專門的部門負責客戶資產管理業務。

第七條 證券公司從事客戶資產管理業務，應當建立健全風險控制制度，將客戶資產管理業務與公司的其他業務嚴格分開。

第八條 證券交易所、證券登記結算機構應當就證券公司客戶資產管理活動相關事宜制定各自的專門業務規則，實行規范有序的自律管理。

第九條 中國證券業協會作為證券業的自律性組織，對證券公司客戶資產管理活動進行協調指導，促進行業健康發展。

第十條 中國證監會及其派出機構依據法律、行政法規和本辦法的規定，對證券公司客戶資產管理活動進行監督管理。

第二章 業務范圍和業務資格

第十一條 經中國證監會批准，證券公司可以從事下列客戶資產管理業務:
(一)為單一客戶辦理定向資產管理業務；
(二)為多個客戶辦理集合資產管理業務；
(三)為客戶辦理特定目的的專項資產管理業務。

第十二條 證券公司為單一客戶辦理定向資產管理業務，應當與客戶簽訂定向資產管理合同，通過該客戶的賬戶為客戶提供資產管理服務。

第十三條 證券公司為多個客戶辦理集合資產管理業務，應當設立集合資產管理計劃，與客戶簽訂集合資產管理合同，將客戶資產交由具有客戶交易結算資金法人存管業務資格的商業銀行或者中國證監會認可的其他機構進行託管，通過專門賬戶為客戶提供資產管理服務。

第十四條 證券公司辦理集合資產管理業務，可以設立限定性集合資產管理計劃和非限定性集合資產管理計劃。
限定性集合資產管理計劃資產應當主要用於投資國債、國家重點建設債券、債券型證券投資基金、在證券交易所上市的企業債券、其他信用度高且流動性強的固定收益類金融產品；投資於業績優良、成長性高、流動性強的股票等權益類證券以及股票型證券投資基金的資產，不得超過該計劃資產凈值的百分之二十，並應當遵循分散投資風險的原則。
非限定性集合資產管理計劃的投資范圍由集合資產管理合同約定，不受前款規定限制。

第十五條 證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產管理業務，應當簽訂專項資產管理合同，針對客戶的特殊要求和資產的具體情況，設定特定投資目標，通過專門賬戶為客戶提供資產管理服務。
證券公司可以通過設立綜合性的集合資產管理計劃辦理專項資產管理業務。

第十六條 取得客戶資產管理業務資格的證券公司，可以辦理定向資產管理業務；辦理集合資產管理業務、專項資產管理業務的，還須按照本辦法的規定，向中國證監會提出逐項申請。

第十七條 證券公司從事客戶資產管理業務，應當符合下列條件:
(一)經中國證監會核定為綜合類證券公司；
(二)凈資本不低於人民幣兩億元，且符合中國證監會關於綜合類證券公司各項風險監控指標的規定；
(三)客戶資產管理業務人員具有證券從業資格，無不良行為記錄，其中具有三年以上證券自營、資產管理或者證券投資基金管理從業經歷的人員不少於五人；
(四)具有良好的法人治理結構、完備的內部控制和風險管理制度，並得到有效執行；
(五)最近一年未受到過行政處罰或者刑事處罰；
(六)中國證監會規定的其他條件。

第十八條 證券公司申請客戶資產管理業務資格，應當向中國證監會提交下列材料:
(一)申請書；
(二)《經營證券業務許可證》和《企業法人營業執照》副本復印件；
(三)凈資本計算表和經具有證券相關業務資格的會計師事務所審計的最近一期財務報表；
(四)負責客戶資產管理業務的高級管理人員的情況登記表；
(五)客戶資產管理業務人員、風險控制崗位人員的名單、簡歷、證券從業資格證書和身份證明復印件；
(六)申請人出具的客戶資產管理業務人員無不良行為記錄的證明；
(七)內部控制和風險管理制度文本及由具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的內控評審報告；
(八)客戶資產管理業務計劃書和業務操作規程；
(九)中國證監會要求提交的其他材料。

第十九條 中國證監會依照法律、行政法規和本辦法的規定，對證券公司的申請材料進行審查，做出是否批準的決定，並書面通知申請人。

第二十條 證券公司辦理集合資產管理業務，設立集合資產管理計劃，除應具備本辦法第十七條規定的條件並取得客戶資產管理業務資格外，還應當符合下列要求:
(一)具有健全的法人治理結構、完善的內部控制和風險管理制度，並得到有效執行；
(二)設立限定性集合資產管理計劃的，凈資本不低於人民幣三億元；設立非限定性集合資產管理計劃的，凈資本不低於人民幣五億元；
(三)最近一年不存在挪用客戶交易結算資金等客戶資產的情形；
(四)中國證監會規定的其他條件。

第二十一條 證券公司設立限定性集合資產管理計劃，應當事先報中國證監會備案；設立非限定性集合資產管理計劃，應當報經中國證監會批准。

第二十二條 證券公司申請設立集合資產管理計劃，應當向中國證監會提交下列材料:
(一)備案報告或者申請書；
(二)集合資產管理計劃說明書；
(三)集合資產管理合同的擬定文本；
(四)資產託管協議；
(五)推廣方案及推廣代理協議；
(六)關於集合資產管理計劃運作中利益沖突防範和風險控制措施的特別說明；
(七)負責該集合資產管理計劃投資管理的高級管理人員、主辦人員的情況登記表；
(八)凈資本計算表和最近一期經具有證券相關業務資格的會計師事務所審計的財務報表；
(九)中國證監會要求提交的其他材料。

第二十三條 中國證監會依照法律、行政法規、本辦法的規定，對證券公司辦理集合資產管理業務、設立集合資產管理計劃的申請進行審查。
中國證監會根據審慎監管原則，可以組織專家對辦理集合資產管理業務、設立集合資產管理計劃的申請進行評審。

第二十四條 中國證監會對設立限定性集合資產管理計劃的備案材料進行合規性審核，並向證券公司出具是否有異議的書面意見；中國證監會無異議的，證券公司方可推廣其所提交備案的集合資產管理計劃。

第二十五條 中國證監會對設立非限定性集合資產管理計劃的申請材料進行全面審核，做出予以批准或者不予批準的決定，並書面通知申請人。

第二十六條 證券公司向中國證監會提交客戶資產管理業務資格申請材料和設立集合資產管理計劃的備案、申請材料，應當同時抄送注冊地中國證監會派出機構。

第三章 基本業務規范

第二十七條 證券公司開展客戶資產管理業務，應當依據法律、行政法規和本辦法的規定，與客戶簽訂書面資產管理合同，就雙方的權利義務和相關事宜做出明確約定。
資產管理合同應當包括下列基本事項:
(一)客戶資產的種類和數額；
(二)投資范圍、投資限制和投資比例；
(三)投資目標和管理期限；
(四)客戶資產的管理方式和管理許可權；
(五)各類風險揭示；
(六)客戶資產管理信息的提供及查詢方式；
(七)當事人的權利與義務；
(八)管理報酬的計算方法和支付方式；
(九)與客戶資產管理有關的其他費用的提取、支付方式；
(十)合同解除、終止的條件、程序及客戶資產的清算返還事宜；
(十一)違約責任和糾紛的解決方式；
(十二)中國證監會規定的其他事項。

第二十八條 集合資產管理合同除應符合前條規定外，還應當對集合資產管理計劃開始運作的條件和日期、資產託管機構的職責、託管方式與託管費用、客戶資產凈值的估算、投資收益的確認與分派等事項做出約定。
集合資產管理合同由證券公司、資產託管機構與單個客戶三方簽署。

第二十九條 證券公司辦理定向資產管理業務，接受單個客戶的資產凈值不得低於人民幣一百萬元。

第三十條 證券公司辦理集合資產管理業務，只能接受貨幣資金形式的資產。
證券公司設立限定性集合資產管理計劃的，接受單個客戶的資金數額不得低於人民幣五萬元；設立非限定性集合資產管理計劃的，接受單個客戶的資金數額不得低於人民幣十萬元。

第三十一條 證券公司應當將集合資產管理計劃設定為均等份額。客戶按其所擁有的份額在集合資產管理計劃資產中所佔的比例享有利益、承擔風險；但是按照本辦法第三十三條第二款規定另有約定的除外。

第三十二條 證券公司設立集合資產管理計劃，可以對計劃存續期間做出規定，也可以不做規定。
集合資產管理合同應當對客戶參與和退出集合資產管理計劃的時間、方式、價格、程序等事項做出明確約定。
參與集合資產管理計劃的客戶不得轉讓其所擁有的份額；但是法律、行政法規另有規定的除外。

第三十三條 證券公司可以自有資金參與本公司設立的集合資產管理計劃；在該集合資產管理計劃存續期間，證券公司不得收回所投入的資金。
以自有資金參與本公司設立的集合資產管理計劃的證券公司，應當在集合資產管理合同中對其所投入的資金數額和承擔的責任等做出約定。
證券公司投入的資金，根據其所承擔的責任，在計算公司的凈資本額時予以相應的扣減。

第三十四條 證券公司可以自行推廣集合資產管理計劃，也可以委託其他證券公司或者商業銀行代為推廣。
客戶在參與集合資產管理計劃之前，應當已經是證券公司自身或者其他推廣機構的客戶。

第三十五條 證券公司設立集合資產管理計劃的，應當自中國證監會出具無異議意見或者做出批准決定之日起六十日內，完成設立工作並開始投資運作。
集合資產管理計劃設立完成前，客戶的參與資金只能存入資產託管機構，不得動用。

第三十六條 證券公司進行集合資產管理業務投資運作，在證券交易所進行證券交易的，應當集中在固定席位上進行，並向證券交易所、證券登記結算機構備案。
集合資產管理計劃資產中的證券，不得用於回購。

第三十七條 證券公司將其所管理的客戶資產投資於一家公司發行的證券，按證券面值計算，不得超過該證券發行總量的百分之十。
一個集合資產管理計劃投資於一家公司發行的證券不得超過該計劃資產凈值的百分之十。

第三十八條 證券公司將其管理的客戶資產投資於本公司、資產託管機構及與本公司、資產託管機構有關聯方關系的公司發行的證券，應當事先取得客戶的同意，事後告知資產託管機構和客戶，同時向證券交易所報告。
證券公司辦理集合資產管理業務，單個集合資產管理計劃投資於前款所述證券的資金，不得超過該集合資產管理計劃資產凈值的百分之三。

第三十九條 證券公司辦理定向資產管理業務，由客戶自行行使其所持有證券的權利，履行相應的義務。
證券公司將定向資產管理業務的客戶資產投資於上市公司的股票，發生客戶應當履行公告、報告、要約收購等法律、行政法規和中國證監會規定義務的情形時，證券公司應當立即通知有關客戶，並督促其履行相應義務；客戶拒不履行的，證券公司應當向證券交易所報告。

第四十條 證券公司代表客戶行使集合資產管理計劃所擁有證券的權利，履行相應的義務。

第四十一條 證券公司從事客戶資產管理業務，不得有下列行為:
(一)挪用客戶資產；
(二)向客戶作出保證其資產本金不受損失或者取得最低收益的承諾；
(三)以欺詐手段或者其他不正當方式誤導、誘導客戶；
(四)將客戶資產管理業務與其他業務混合操作；
(五)以轉移資產管理賬戶收益或者虧損為目的，在自營賬戶與資產管理賬戶之間或者不同的資產管理賬戶之間進行買賣，損害客戶的利益；
(六)自營業務搶先於資產管理業務進行交易，損害客戶的利益；
(七)以獲取傭金或者其他利益為目的，用客戶資產進行不必要的證券交易；
(八)內幕交易或者操縱市場；
(九)法律、行政法規和中國證監會規定禁止的其他行為。

第四十二條 證券公司辦理集合資產管理業務，除應遵守前條規定外，還應當遵守下列規定:
(一)不得將集合資產管理計劃資產用於資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；
(二)不得將集合資產管理計劃資產用於可能承擔無限責任的投資。

第四章 風險控制和客戶資產託管

第四十三條 證券公司開展客戶資產管理業務，應當在資產管理合同中明確規定，由客戶自行承擔投資風險。

第四十四條 證券公司應當向客戶如實披露其客戶資產管理業務資質、管理能力和業績等情況，並應當充分揭示市場風險，證券公司因喪失客戶資產管理業務資格給客戶帶來的法律風險，以及其他投資風險。
證券公司向客戶介紹投資收益預期，必須恪守誠信原則，提供充分合理的依據，並以書面方式特別聲明，所述預期僅供客戶參考，不構成證券公司保證客戶資產本金不受損失或者取得最低投資收益的承諾。

第四十五條 在簽訂資產管理合同之前，證券公司應當了解客戶的資產與收入狀況、風險承受能力以及投資偏好等基本情況，客戶應當如實提供相關信息。
證券公司設立集合資產管理計劃，應當對客戶的條件和集合資產管理計劃的推廣范圍進行明確界定，參與集合資產管理計劃的客戶應當具備相應的金融投資經驗和風險承受能力。

第四十六條 客戶應當對其資產來源及用途的合法性做出承諾。客戶未做承諾或者證券公司明知客戶資產來源或者用途不合法的，不得簽訂資產管理合同。
任何人不得非法匯集他人資金參與集合資產管理計劃。

第四十七條 證券公司及其他推廣機構應當採取有效措施使客戶詳盡了解集合資產管理計劃的特性、風險等情況及客戶的權利、義務，但不得通過廣播、電視、報刊及其他公共媒體推廣集合資產管理計劃。

第四十八條 證券公司應當至少每三個月向客戶提供一次准確、完整的資產管理報告，對報告期內客戶資產的配置狀況、價值變動等情況做出詳細說明。
證券公司應當保證客戶能夠按照資產管理合同約定的時間和方式查詢客戶資產配置狀況等信息。發生資產管理合同約定的、可能影響客戶利益的重大事項時，證券公司應當及時告知客戶。

第四十九條 證券公司辦理定向資產管理業務，應當保證客戶資產與其自有資產、不同客戶的資產相互獨立，對不同客戶的資產分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理。

第五十條 證券公司辦理集合資產管理業務，應當保證集合資產管理計劃資產與其自有資產、集合資產管理計劃資產與其他客戶的資產、不同集合資產管理計劃的資產相互獨立，單獨設置賬戶、獨立核算、分賬管理。

第五十一條 證券公司辦理定向資產管理業務，應當按照中國證監會的規定對客戶資產中的貨幣資金進行管理；客戶有要求的，證券公司應當將客戶資產交由資產託管機構進行託管。

第五十二條 證券公司辦理集合資產管理業務，應當將集合資產管理計劃資產交由資產託管機構進行託管。
證券公司、資產託管機構應當為集合資產管理計劃單獨開立證券賬戶和資金賬戶。證券賬戶名稱應當註明證券公司、集合資產管理計劃名稱等內容。

第五十三條 資產託管機構應當由專門部門負責集合資產管理計劃資產的託管業務，並將託管的集合資產管理計劃資產與其自有資產及其管理的其他資產嚴格分開。

第五十四條 資產託管機構辦理集合資產管理計劃資產託管業務，應當履行下列職責:
(一)安全保管集合資產管理計劃資產；
(二)執行證券公司的投資或者清算指令，並負責辦理集合資產管理計劃資產運營中的資金往來；
(三)監督證券公司集合資產管理計劃的經營運作，發現證券公司的投資或清算指令違反法律、行政法規、中國證監會的規定或者集合資產管理合同約定的，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執行，並向中國證監會報告；
(四)出具資產託管報告；
(五)集合資產管理合同約定的其他事項。

第五十五條 資產託管機構有權隨時查詢集合資產管理計劃的經營運作情況，並應當定期核對集合資產管理計劃資產的情況，防止出現挪用或者遺失。

第五十六條 定向資產管理合同約定的投資管理期限屆滿或者發生合同約定的其他事由，應當終止資產管理合同的，證券公司在扣除合同約定的各項費用後，必須將客戶賬戶內的全部資產交還客戶自行管理。
集合資產管理合同約定的投資管理期限屆滿或者發生合同約定的其他事由，應當終止集合資產管理計劃運營的，證券公司和資產託管機構在扣除合同規定的各項費用後，必須將集合資產管理計劃資產，按照客戶擁有份額的比例或者集合資產管理合同的約定，以貨幣資金的形式全部分派給客戶，並注銷證券賬戶和資金賬戶。

第五章 監管措施和法律責任

第五十七條 證券公司因涉嫌違法違規被中國證監會調查的，中國證監會暫不受理其客戶資產管理業務資格申請、集合資產管理計劃設立備案或者申請；已經受理的，暫緩進行審核。

第五十八條 證券公司應當就客戶資產管理業務的運營制定內部檢查制度，定期進行自查。
證券公司應當按季編制客戶資產管理業務的報告，報中國證監會及注冊地中國證監會派出機構備案。

第五十九條 證券公司推廣集合資產管理計劃，應當將集合資產管理合同、集合資產管理計劃說明書等正式推廣文件，置備於證券公司及其他推廣機構推廣集合資產管理計劃的營業場所，並報注冊地和推廣場所所在地中國證監會派出機構備案。
證券公司應當在集合資產管理計劃設立工作完成後五個工作日內，將集合資產管理計劃的設立情況報中國證監會及注冊地中國證監會派出機構備案。

第六十條 證券公司進行年度審計，應當同時對客戶資產管理業務的運營情況進行審計，並要求會計師事務所就各集合資產管理計劃出具單項審計意見。
證券公司應當將審計結果報送中國證監會及注冊地中國證監會派出機構備案，並將各集合資產管理計劃的單項審計意見提供給客戶和資產託管機構。

第六十一條 證券公司和資產託管機構應當按照有關法律、行政法規的規定保存客戶資產管理業務的會計賬冊，並妥善保存有關的合同、協議、交易記錄等文件、資料。
自資產管理合同終止之日起，保存期不得少於十五年。

第六十二條 中國證監會及其派出機構對證券公司和資產託管機構從事客戶資產管理業務的情況，進行定期或者不定期的檢查，證券公司和資產託管機構應當予以配合。
證券公司、資產託管機構的高級管理人員、直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反本辦法規定的，中國證監會及其派出機構根據不同情況，對其採取談話提醒、暫停履行職務、記入誠信檔案、認定為不適宜擔任相關職務者等行政監管措施。

第六十三條 證券公司、資產託管機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反本辦法規定從事客戶資產管理業務，中國證監會依照本辦法進行行政處罰；法律、行政法規另有規定的，按照有關規定進行行政處罰；情節嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
證券公司、資產託管機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員從事客戶資產管理業務，損害客戶合法利益的，應當依法承擔民事責任。

第六十四條 證券公司違反本辦法規定，擅自開辦客戶資產管理業務的，責令改正，並處以警告、罰款。
對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以警告、罰款，並依法取消其高級管理人員任職資格或者證券從業資格。

第六十五條 證券公司從事客戶資產管理業務，有下列情形之一的，應當主動改正；未能改正的，責令改正；拒不改正的，暫停其客戶資產管理業務，單處或者並處警告、罰款；情節嚴重的，依法取消其客戶資產管理業務資格:
(一)未按照本辦法的規定辦理客戶資產的託管；
(二)未按照本辦法的規定將有關材料置備於營業場所或者向中國證監會及注冊地中國證監會派出機構備案；
(三)違反本辦法第三十四條的規定，委託其他機構或個人代為推廣集合資產管理計劃；
(四)違反本辦法第三十五條的規定，未完成集合資產管理計劃設立即動用客戶參與資金；
(五)違反本辦法第三十六條的規定，不通過固定席位進行交易或者將集合資產管理計劃資產的證券用於回購；
(六)違反本辦法第十四條、第三十七條的規定，超出投資范圍和比例進行投資；
(七)違反本辦法第三十八條的規定，未按照規定程序或者超比例從事關聯交易；
(八)未按照本辦法第三十九條的規定履行通知、報告義務；
(九)從事本辦法第四十一條、第四十二條規定的禁止行為；
(十)違反本辦法第四十六條的規定與客戶簽訂資產管理合同；
(十一)違反本辦法第四十七條的規定推廣集合資產管理計劃；
(十二)未按照本辦法第六十一條的規定保存有關材料；
(十三)未按照本辦法第六十二條的規定配合中國證監會及其派出機構監督檢查；
(十四)其他違反本辦法規定的行為。
對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，單處或者並處警告、罰款；情節嚴重的，依法取消其高級管理人員任職資格或者證券從業資格。

第六十六條 資產託管機構從事客戶資產管理業務，有下列情形之一的，責令改正，單處或者並處警告、罰款:
(一)未按照本辦法第五十三條、第五十四條的規定管理集合資產管理計劃資產或者履行託管職責；
(二)未按照本辦法第六十一條的規定保存有關材料；
(三)未按照本辦法第六十二條的規定配合中國證監會及其派出機構監督檢查。
對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，單處或者並處警告、罰款；情節嚴重的，依法取消其證券從業資格。

第六十七條 其他推廣機構違反本辦法第四十七條的規定推廣集合資產管理計劃的，責令改正，並處以警告、罰款。
對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，單處或者並處警告、罰款；情節嚴重的，依法取消其證券從業資格。

第六十八條 證券公司因違法違規經營或者有關財務指標不符合中國證監會的規定，被中國證監會暫停客戶資產管理業務的，暫停期間不得簽訂新的資產管理合同；被中國證監會依法取消客戶資產管理業務資格的，應當停止資產管理活動，依照本辦法第五十六條的規定處理合同終止事宜。

第六章 附 則

第六十九條 本辦法所稱託管，是指資產託管機構根據證券公司、客戶的委託，對客戶的資產進行保管，辦理權益登記、轉賬過戶、資金劃撥、監督運營等事務的行為。
本辦法所指關聯方關系的含義與財政部《企業會計准則--關聯方關系及其交易的披露》中的關聯方關系的含義相同。
關聯資料：部委規章共1部

第七十條 本辦法實施前中國證監會已核準的證券公司受託投資管理業務資格繼續有效，自本辦法實施之日起自動變更為客戶資產管理業務資格。

第七十一條 證券公司在本辦法實施前開展的受託投資管理業務不符合本辦法有關規定的，應當按照本辦法進行規范。

第七十二條 經中國證監會批准從事客戶資產管理業務的其他機構，遵照執行本辦法。

第七十三條 本辦法自2004年2月1日起施行。中國證監會《關於規范證券公司受託投資管理業務的通知》(證監機構字[2001]265號)、《關於證券公司從事集合性受託投資管理業務有關問題的通知》(證監機構字[2003]107號)同時廢止。
關聯資料：部委規章共2部

二零零三年十二月十八日

❷ 中國PE為什麼這么難

2012年是中國股權投資人較為艱難的一年。由於競爭加劇，行業投資回報率急劇降低，PE公司處於找項目難、資金募集難、想獲得高回報難的「三難」境地。2013年又該如何應對？

一、2012年的股權投資為什麼這么困難

1、被投資市場在資本化運作中已日臻成熟，高估值是一種普遍現象

2002年以前，大多數企業家對資本市場還不是太了解。當2007年股指一度達到6000點時，他們開始意識到資本市場的魔力。當大批PE機構出現，企業家被游說、被投資人反復洗腦，他們開始躁動了。尤其是2009年創業板推出，一飛沖天的股價，使企業家開始意識到自己的價值。在市場資金充裕，各類PE公司滿天飛的時候，中國的投資市場開始從買方市場變成了賣方市場，出價高的才能被企業接納。從2008年至2011年，企業PE倍數最高的投資前可達50多倍。可見被投企業對資本市場的了解比十年前更為透徹。另一方面，目前我國股票發行審核制度及參與股市的做市商結構也是我國資本市場上企業高估值的一個重要推手。至2013年6月，一級市場上，仍有70%以上的企業估值較高。

2、PE機構眾多，良莠不齊，導致投資和募資競爭加劇

2009年創業版推出是中國PE公司爆發式擴張的直接原因。據清科資料庫顯示,2012年在中國注冊的投資機構PE、VC及券商直投等共有6383家。在眾多投資機構中，有國有的、有民營的、有私人的、也有外資的。有的規模動輒幾百億規模，有的只有幾千萬。

因券商對企業輔導上市的便利,券商直投搶佔了大量的市場份額，這一點在創業板和中小板表現得尤其突出。一方面是大牌和著名的PE勁旅，另一方面是券商直投和許多實力不強的中小PE機構。幾年前成立的私募基金在2011和2012年集中於投資期或存續期的末端，急於要將手頭的資金投出去，市場上充裕的資金瘋狂追逐著有限的IPO項目。這使一級市場投資價格從7-8倍市盈率被推升至平均20-30倍左右，使企業的投資價格與價值嚴重脫離，也導致企業家的浮躁心理。競爭使許多中小PE機構被擠出局，許多資金無項目可投。因此，2012年很多PE機構處於觀望狀態。

除了投資市場外，在募資市場上競爭也更為激烈。由於國際國內經濟局勢的復雜多變，換屆選舉又造成對未來發展預期的不確定，使人們對手中資金用於投資更為慎重。股票市場的長期低迷，IPO發行的暫停，二級市場上估值的居高不下，使投資預期和投資收益空間受到打壓，這樣導致的直接後果就是：在風險面前，出資人對PE募資活動參與的熱情急劇下降，PE資金募集變得十分艱難。另一方面，企業經營也遇到困難，經營收益的下降，周轉現金流的減少，使許多擬做LP的企業家在最後簽署投資協議時退卻。因此，導致過去一年，PE基金普遍面臨募資困境。

由證券公司發起的PE基金主要通過券商自身渠道募資，而去年11月底，證監會下發了「關於落實《證券公司代銷金融產品管理規定》有關事項的通知」，導致相關基金募資陷入停滯。根據ChinaVenture統計，2012年VC/PE共有266支基金完成募資275.35億美元，相比2011年分別下降47.1%和44.3%。

3、退出渠道的不確定和投資回報率的降低使PE機構在下單前不得不反復思量

目前，我國PE市場投資的退出渠道還不是太多。大多數投資的退出還是依賴於IPO即上市退出。能夠有幸通過收購、並購或企業回購等等退出的還是極少數。因此，被投企業的IPO對PE來說十分重要。然而，由於經濟不景氣，股市低迷，證券監管部門放慢了審批上市的步伐。資本市場增速放緩，而其它退出渠道又不易整合，尤其是PE投資對賭條款的法律有效性在2012年受到諸多企業挑戰的情況下，2012年，PE機構對投資企業下單更為慎重。

2009年以來，宏觀經濟和資本市場持續低迷。受中國資本市場最近一兩年弱勢格局影響，行業投資回報率開始顯著降低。企業IPO收益的大幅收縮，也導致VC/PE投資回報水平下滑。2010年VC/PE平均投資回報水平達到巔峰後便呈現逐年遞減態勢。2010年VC/PE平均投資回報分別為10.77倍和10.26倍，2011年為9.16倍和4.8倍。2012年VC/PE平均賬面投資回報水平已分別下滑至6.93倍和3.36倍[1]。投資回報的大幅下滑，使很多投資機構在對企業的PE估值上不斷調整，很多情況下因估值達不到投資者要求而不得不放棄對企業的投資。

4、雖然中小企業發展急需資金，市場游資充裕，卻找不到出口

雖然中小企業融資渠道不少，如發行企業債券、信託、擔保、銀行或小貸公司、票據融資或股權融資等。但因我國金融體制改革滯後，真正要做起來相當繁瑣，企業受限很多，並不能為中小企業提供急需資金。尤其是銀行資金已經不是惜貸，而是因機制和體制問題貸不出去。

此前「全民PE 」熱潮中募集的大量資金，因基金存續期限制而急於出手，這使市場上用於投資的資金量還是充裕的。但居高不下的企業估值和適於投資的好企業少，即使找到了不錯的企業，在投資時因退出問題的困擾也使得PE不得不反復斟酌，這使許多急於用錢的企業不能很快得到周轉資金。

找不到適於投資的企業和看不清未來的方向是2012年PE機構普遍的觀點，但中小企業因得不到急需發展的資金而苦苦掙扎，又怎麼能有好的企業供PE投資？大家都來做投資，誰來做企業？整個市場進入了一個惡性循環狀態。

5、產業整合已經到了關鍵時期，但中國的PE還不能勝任，真正能做好並購的PE機構很少，只能做pre-IPO的小股權投資。這也是我國PE投資市場狹窄的原因。

中國PE雖然歷經十幾年的發展，但真正形成氣候還是這一兩年的事。為什麼PE能夠在中國有這么大規模的發展？一方面是這種私募股權投資的運作模式服水土，它貼合非公有制經濟自由發展的要求和中小企業對資金需求的渴望，同時也打破了長期以來依賴國家投資，因行政壟斷效率低下的投資模式限制中小企業發展的桎梏；另一方面是金融體制改革已經遠遠落後於經濟發展，尤其是中小企業發展的要求，私募股權融資是對長期以來中小企業主要通過債務融資，並一直受困於此種融資的一個突破，也是對中國金融管理體制的一個突破。

然而，中國的PE投資與國外相比還處於初級階段，90%的PE機構還只是進行小股權投資，尤其熱衷於pre-IPO項目。雖然2012年因退出賬面回報率再創新低，PE機構對pre-IPO項目的追捧已大幅降溫，但小股權投資仍是大多數PE機構的投資方式。

ChinaVenture數據顯示，2012年中國創業投資市場披露案例566起、投資總額47.67億美元，相比2011年全年分別下降42.0%和46.7%。私募股權投資案例275起、投資總額198.96億美元，相比2011年分別下降31.9%和31.4%。

我們還處於PE投資的初級階段，大多數PE對並購還很陌生。這部分原因是目前因經濟結構調整，並購案例才開始興起，PE機構還缺乏這樣的人才。另一方面，大多數PE機構的規模還不大，其並購中的杠桿能力還不強，因此，進入這樣的市場風險還很大。以上種種，導致適於PE投資的市場范圍很狹窄，大多數PE不能參與到目前國家經濟結構調整中正在蓬勃興起的並購浪潮中。

6、經濟結構調整、經濟生態環境惡化、投資概念不斷收窄是更深層次的原因

2008年以來國際金融危機的後果持續發酵，使外部需求下滑，導致國內出口受到嚴重影響。但這還不是造成國內經濟下行的根本原因。2009年因對經濟形勢的誤判，導致4萬億拉動經濟投資出台，實際達30萬億的投資是直接導致國內經濟生態環境惡化更深層次的原因。由於錯誤的投向和過多的干預，供求關系發生結構性變化，我國經濟再次陷入需求低迷和部分行業產能過剩的狀態。

而金融體制在發展了幾十年後並沒有隨著經濟生態環境變化而作相應調整。在間接融資仍作為企業主要融資手段的市場里，銀行對中小及小微企業的貸款條件並沒有發生根本性改變。中小企業貸款成本高昂，企業所賺取利潤大部分被銀行或中介機構拿去，中小企業生存十分艱難。

目前，政府對實體經濟的調控力度明顯力不從心，其貨幣政策和財政政策對實體經濟作用有限，難以對已經遭到嚴重破壞的經濟生態環境進行修復和重建。在這樣的環境下，投資機構所投企業很有可能出現虧損，這使許多PE機構在投資前不得不再三考慮，「慎投」已成為2012年大多數PE機構的投資態度。

2011年前，投資的概念還比較多，如光伏、風電、電商、團購、移動互聯等新興產業，2012或2013有什麼呢？最近，麥肯錫發布一項報告，研究了至2025年技術對未來經濟影響程度。一共12項分別是：1、移動互聯網。2、知識工作自動化。3、物聯網。4、雲。5、先進機器人。6、自動汽車。7、下一代基因組學。8、儲能技術。9、3D列印。10、先進油氣勘探及開采。11、先進材料。12、可再生能源。所有的技術都是正在發生的，只是如何深化問題，而不是沒有出現的技術。在這12項技術里，還有哪些PE投資人沒有涉及呢？所以，在投資概念上已看不到新的領域，而在細分行業里，又鑽研的不夠深透，這使PE在尋找投資項目時顯得越來越摸不著方向。

跟著國家產業導向走不會錯，但常常會導致產業投資過度集中，光伏產業就是典型案例。不跟著走又會在各方面受政策限制，借不到政策上的優勢。如何開拓自己的投資思路，是投資人面臨的最大問題。

二、中國PE投資之路未來該如何選擇

中國PE投資已經走到了重要的轉折點。整個行業正進入調整期，洗牌與整合正在進行，行業生態也正呈現出新的面貌-重返價值投資、競爭格局多元化和強化政策引導。盡管行業的總體規模不再會出現暴發式增長，但發展會更加健康有序。

1、投資方向要更為專業化，投資重心要前移，不要急功近利。

近幾年，PE公司投資除少數堅持走某幾個領域的專業化投資外，大多數只要有適合的機會，不管是什麼行業都去做。結果導致不專不精，對行業趨勢把握不準，不能有效地提供增值服務，使受資方對PE公司產生了厭惡情緒，也使投資人損失較大。

對國內外PE投資經驗的總結表明，走專業化路線，即專門定位為行業投資基金或行業並購基金，比如互聯網基金，農業發展基金、文化產業基金，醫療健康基金等等，是把握投資趨勢和方向，提高投資成功率，增強PE公司行業投資認可度的重要戰略。

目前，這種專業性投資趨勢在一些轉型的PE公司中體現的越來越明顯。在細分行業和市場中深耕才能更多地找到好的投資機會已經成為PE行業的共識。一些天使投資基金早已走向專業化路線，一些母基金也正在配置行業投資基金，這已經成為發展趨勢。

PE投資收益主要來自個兩方面，一是成長性收益，二是資本市場收益。近幾年，許多PE開始將投資重心前移，這一方面是投資發展處於中後期的企業，尤其是好的企業估值較高，基本都在10倍以上，其資本市場的收益空間較窄，投資重心前移可以提高投資企業的成長性溢價。

另一方面，由於政府積極推動新興技術領域發展，在一些早期項目中政府引導性PE都有參與。可見，政府的導向性投資也使得PE投資階段重心前移。應該說，這種重心前移的投資真正回歸了PE本質，堅持價值投資，方能守得雲開見月明。在成熟市場如美國，成長型資本占據PE投資較小的市場份額。隨著投資市場競爭激烈，我國PE正在向這個方向邁進。

2、參與行業發展的集中整合，從行業並購中尋找大量機會。

近年來，雖然高技術企業有所發展，但由於行業集中度較低，從工業製造、醫葯衛生再到日用消費品結構性產能過剩始終困擾著中國經濟的發展。隨著中國經濟結構調整，加強行業整合，提高產業集中度時代已經來臨。比如中國的冷鏈行業，隨著消費生活水平提高，人們對吃的要求更高，要即時、保鮮。這就對冷藏運輸提出了很高的要求。然而雖有無數個小型冷鏈企業在中國大地上馳騁，卻還是在質量、標准、規范和服務上很難滿足消費者需求。由於行業集中度較低，整個行業發展還較落後，運營成本高、效率低下。很多企業希望盡快實現行業整合，做大做強已經是這個行業的內在要求。可見，PE應參與到產業整合中，分享產業重組所帶來的並購機會。

據清科統計數據，截至2012年11月，國內PE通過IPO退出的項目降至60%，而通過MBO、並購和股權轉讓退出的比例提升至37%。這一數據說明， 退出渠道的不斷拓寬，使國內PE在央企重組、產業整合的參與中逐漸分享到企業規模擴大、效率提升和服務質量提高所帶來的好處。

3、投資范圍和時間上要分配均衡，長、中、短期相結合，更好地吸引LP。

一般來講，股權投資退出期較長，收益多少很難在一兩年裡做出判斷。對於LP成熟的市場經濟國家，往往看重的不是短期收益。而我國LP市場正處於發展時期，企業投資者在LP中佔主流，高凈值個人是重要的LP來源，資產管理公司和保險公司在另類資產配置領域剛剛起步，政府機構是中國特有的LP類別，在LP市場中佔有特殊地位。分析表明，較大比例的LP希望盡快能獲得投資收益，這就對國內PE投資和運營產生了很大影響。

由此可見，這兩年募資難還不僅僅是經濟不景氣問題，前期投資的LP因各種原因在長時間得不到回報、或回報不理想情況下，很難再拿出資金做LP。這就對PE的募投資提出了挑戰。該如何配置投資期和確定投資范圍。近期，有的PE公司已經開始走出傳統PE公司的老套，在投資布局上長、中、短期相結合，既有股權投資，又有債權投資；既參與二級市場上的增發，也考慮短期項目投資。這樣使公司的投資資金流轉起來，能使LP盡快看到收益，增強投資信心。

4、適當增加大股權投資比例，真正做到投資一個企業，扶持一個行業，振興一個產業。

目前，我國大多數PE還都是小股權投資，主要是投後管理和增值服務還跟不上，同時更多地是想投後少參與企業管理免得惹麻煩。這與國外PE投資在理念和運營上還相差很大。國外更多地是大股權投資，通過找專業人士在自己熟悉的領域，影響所投資企業，讓企業在被控股後，通過加強管理，提高效率進而做強做大，並最終上市或被收購。

目前，國內一部分PE機構已經開始增加大股權投資比例。在好項目不多的情況下，這是一個好的辦法，可以拓寬投資階段和尋找企業的范圍，提升PE公司自身的軟實力，增強PE投資的核心競爭力。當然，大股權投資要求比較高，要看準行業，要有戰略投資眼光，要有人材集聚，要有渠道和人脈等等，但最終會獲得很好的收益。

5、走母基金路線，即FOF路線，降低投資風險。

已經有越來越多的大中型PE機構認識到走母基金路線在現階段不失為一個較好地選擇。這主要是由於PE行業經過十幾年的發展，競爭十分激烈。在經濟環境難以在短期內好轉的情況下，被投資企業質量普遍下降，投資價格居高不下，要想找到適合的企業很難。因此，通過做FOF，使投資面更寬，資產配置更為合理並能滿足LP要求，靈活度非常高且能很好地控制風險。許多新成立的PE機構都在走一部分做PE，一部分做FOF的路線。

當然，這種做法對管理團隊的要求較高，要對宏觀政策和產業政策領域有深入研究，對產業投資領域內各基金運營情況要有精細化了解，要能夠處理好基金與基金、基金與LP以及基金與被投企業的關系。

6、加強與政府引導基金合作，參與國企改制重組。

中國政府一直有參與實體經濟的傳統，這就為中國PE提供了一個投融資的拓展空間。PE與政府引導基金合作是有中國特色的PE投資之路。除了雙方都有投資企業前期的共同目標外，PE還會擁有較為穩定的資金來源，極大地拓寬了PE融資渠道。同時，因政府資源的有效利用，可以加強行業間的技術合作，增強PE對企業的增值服務。

目前在中國整個投資市場格局中，政府引導基金已經越來越發揮著重要作用。只要處理好政府與基金的關系，這種投資選擇將會有極廣泛的市場空間。

❸ 廣發證券有過哪些創新的舉措

近兩年有開拓新三板，發展港股，廣發金快線現金理財，廣發睿組合等等。

❹ 證券公司代銷金融產品管理規定製定的意義選那幾個。

ABD。今天的後續教育培訓很簡單，上網隨便一搜就有答案了。

❺ 證券公司代銷金融產品管理規定的中國證券監督管理委員會公告

〔2012〕34號
現公布《證券公司代銷金融產品管理規定》，自公布之日起施行。
中國證監會
2012年11月12日

❻ 證券公司代銷金融產品管理規定的證券公司代銷金融產品管理規定

證券公司代銷金融產品，應當遵守本規定。法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）另有規定的，從其規定。
本規定所稱代銷金融產品，是指接受金融產品發行人的委託，為其銷售金融產品或者介紹金融產品購買人的行為。 證券公司代銷金融產品，應當按照《證券公司監督管理條例》和證監會的規定，取得代銷金融產品業務資格。
證券公司住所地證監會派出機構按照證券公司增加常規業務種類的條件和程序，對證券公司代銷金融產品業務資格申請進行審批。 證券公司代銷金融產品，應當建立委託人資格審查、金融產品盡職調查與風險評估、銷售適當性管理等制度。
證券公司應當對代銷金融產品業務實行集中統一管理，明確內設部門和分支機構在代銷金融產品業務中的職責。禁止證券公司分支機構擅自代銷金融產品。 證券公司應當與委託人簽訂書面代銷合同。代銷合同應當約定雙方權利義務，並明確約定以下事項:
（一）向客戶進行信息披露、風險揭示以及後續服務的相關安排；
（二）受理客戶咨詢、查詢、投訴的相關安排和後續處理機制；
（三）出現委託人對客戶違約情況下的處置預案和應急安排;
（四）因金融產品設計、運營和委託人提供的信息不真實、不準確、不完整而產生的責任由委託人承擔，證券公司不承擔任何擔保責任。 證券公司向客戶推介金融產品，應當了解客戶的身份、財產和收入狀況、金融知識和投資經驗、投資目標、風險偏好等基本情況，評估其購買金融產品的適當性。
證券公司認為客戶購買金融產品不適當或者無法判斷適當性的，不得向其推介；客戶主動要求購買的，證券公司應當將判斷結論書面告知客戶，提示其審慎決策，並由客戶簽字確認。
委託人明確約定購買人范圍的，證券公司不得超出委託人確定的購買人范圍銷售金融產品。 證券公司應當採取適當方式，向客戶披露委託人提供的金融產品合同當事人情況介紹、金融產品說明書等材料，全面、公正、准確地介紹金融產品有關信息，充分說明金融產品的信用風險、市場風險、流動性風險等主要風險特徵，並披露其與金融合同當事人之間是否存在關聯關系。
代銷的金融產品流動性較低、透明度較低、損失可能超過購買支出或者不易理解的，證券公司應當以簡明、易懂的文字，向客戶作出有針對性的書面說明，同時詳細披露金融產品的風險特徵與客戶風險承受能力的匹配情況，並要求客戶簽字確認。
證券公司應當向客戶說明，因金融產品設計、運營和委託人提供的信息不真實、不準確、不完整而產生的責任由委託人承擔，證券公司不承擔任何擔保責任。 證券公司代銷金融產品，不得有下列行為：
（一）採取誇大宣傳、虛假宣傳等方式誤導客戶購買金融產品；
（二）採取抽獎、回扣、贈送實物等方式誘導客戶購買金融產品；
（三）與客戶分享投資收益、分擔投資損失；
（四）使用除證券公司客戶交易結算資金專用存款賬戶外的其他賬戶，代委託人接收客戶購買金融產品的資金；
（五）其他可能損害客戶合法權益的行為。
證券公司從事代銷金融產品活動的人員不得接受委託人給予的財物或其他利益。 證券公司從事代銷金融產品活動的人員，應當具有證券從業資格，並遵守證券從業人員的管理規定。
證券公司應當對金融產品營銷人員進行必要的培訓，保證其充分了解所負責推介金融產品的信息及與代銷活動有關的公司內部管理規定和監管要求。 本規定自公布之日起施行。

❼ 證券公司代銷金融產品可以請喝茶不

代銷金融產品是需要向中國證監會申請銷售資質的。
證券公司多數都是有這個資質的，只要銷售的金融產品經過正規備案是完全合法的。
多數銀行、證券公司、期貨公司都有這個銷售資質。