基金公司收並購項目稅

1. 並購中如何進行稅收籌劃

一、從並購目標進行稅收籌劃
並購類型的選擇是並購決策中最為首要的問題,若選擇同行業同類企業作為目標企業,則屬於橫向並購,可以消除競爭、擴大市場份額、形成規模效應。
其次,從稅收角度考察,由於橫向並購不改變經營主業和所處的行業,所以一般不會對納稅環節和稅種有過多影響。
當然從納稅主體屬性上看,增值稅小規模納稅人可能會因規模的擴大而轉變為一般納稅人,中小企業可能會擴張為大企業。
二、結合財務狀況進行稅收籌劃
並購企業若有較高盈利水平,為改變其整體的稅收負擔,則可選擇一家有大量凈經營虧損的企業作為並購目標。

通過合並後盈利與虧損的相互抵消,可以實現企業所得稅的免除。如果合並納稅中出現虧損,並購企業還可以實現虧損的遞延,推遲納稅。
因此,目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠應當是決定是否並購的一個重要因素。
三、從並購出資方式進行稅收籌劃
對企業或其股東的投資行為所得征稅,通常以納稅人當期的實際收益為稅基;對於沒有實際收到現金紅利的投資收益,不予征稅。這就給購並企業提供了免稅並購的可能。
並購按出資方式可分為現金購買資產式並購、現金購買股票式、股票換取資產式、股票換取股票式等幾種並購方式。不同並購方式,在進行稅收籌劃時方向不同。

比如股票換取股票式,對目標企業股東來說,在並購過程中,不需要立即確認其因交換而獲得並購企業股票所形成的資本利得,即使在以後出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅,也已起到了延遲納稅的效果。
四、企業並購稅收籌劃的注意事項
1、稅收籌劃不能存僥幸心理
在進行稅收籌劃時,僥幸心理要不得,現在稅務機關執法水平日漸提高,企業不要奢望僥幸,而要靠技術維護自己的合法權益。
2、把握合理的「度」
對於所有稅種進行籌劃,甚至是不交稅是不可能的,畢竟稅務籌劃是在符合
市場規律、符合市場運行方式的前提下進行,任何企業都應掌握好籌劃的尺度,不可過度籌劃,否則將導致與市場規律相悖,從而得不償失。

3、不要妄想一蹴而就
稅務籌劃是一個循序漸進的過程,稅務籌劃受多種因素影響,涉及到具體變化及企業的特殊性,都會影響企業的稅收籌劃。只有不斷在原來的基礎上進行改進,企業才能獲得最大的利益。所以企業必須認識到稅收籌劃是一個漸進的過程,是需要在實施過程中不斷完善的。
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2. 企業並購要交哪些稅,

企業並購或收購破產企業，只涉及辦理房產證、土地征時繳納的契稅，專稅率一般為屬3%，各地稅率有所不同。過戶手續費不多，各地收費標准也是不一樣的。 在符合一定條件下，資產收購可以選擇特殊性稅務處理：
資產收購，受讓企業收購的資產不低於轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
對於其中的第一點，轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定

3. 企業並購涉及那些稅種

企業並購所得稅

4. 企業並購行為與稅收籌劃如何操作

答，
一、選擇並購目標的稅收籌劃
選擇並購目標是並購決策中最首要的問題，在選擇目標企業時必須考慮與稅收相關的多方面因素，合理進行稅收籌劃。
1、並購類型與納稅主體屬性、納稅環節的籌劃
若選擇同一行業內生產同類商品的企業作為目標企業，則是橫向並購，可以消除競爭、擴大市場份額、形成規模效應。從稅收角度看，由於並購後企業的經營行業不變，橫向並購一般不改變並購企業的納稅稅種與納稅環節。從納稅主體屬性上看，增值稅小規模納稅人由於並購後規模的擴大，可能變為一般納稅人。
若選擇與供應商或客戶的合並，則是縱向並購，可以加強各生產環節的配合進行協作化生產。對並購企業來說，由於原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其流轉稅納稅環節減少。由於目標企業的產品與並購企業的產品不同，縱向並購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節。例如鋼鐵企業並購汽車企業，將增加消費稅稅種，由於稅種增加，可以說相應納稅主體屬性也有了變化，企業經營行為中也增加了消費稅的納稅環節。
2、目標企業性質與稅收籌劃
目標企業按其資金來源性質可分為外資企業與內資企業，而我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業享有較多的稅收優惠。因此，並購企業在選擇外資企業作為並購目標，可以合理轉變為外資企業，從而享受外資企業的所得稅優惠政策，並可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資企業徵收的稅種。
3、目標企業的財務狀況與稅收籌劃
並購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅水平，可選擇一傢具有大量凈經營虧損的企業作為並購目標。通過盈利與虧損的相互抵銷，實現企業所得稅的減免。如果合並納稅中出現虧損，並購企業還可以實現虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠應當是決定是否並購的一個重要因素。
國稅發[1998]97號文件規定：企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩餘期限內，在股權重組後延續彌補。企業以吸收合並或兼並方式改組，被吸收或兼並的企業和存續企業符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合並、兼並前尚未彌補虧損，分別用其以後年度的經營所得彌補。企業以新設合並方式以及以吸收合並或兼並方式合並，且被吸收或兼並企業不具備獨立納稅人資格的，各企業合並或兼並前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規規定的彌補期限的剩餘期限內，由合並或兼並後的企業逐年延續彌補。國稅發[1997]71號文件對外商投資企業股權重組業務也明確了同樣的規定。
如果有兩個凈資產相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以後年度彌補的虧損3000萬元，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那麼虧損的企業將成為並購的首選目標公司，因為並購虧損企業的3000萬元虧損可以抵減並購企業以後年度的應納稅所得額，可以節約企業所得稅990萬元(即3000萬元×33%=990萬元)。但是，在並購虧損企業時，要警惕並購後可能帶來業績下降的消極影響及資金流不暢造成的「整體貧血」，並防止並購企業被拖入經營困境。
4、目標企業所在地與稅收籌劃
我國對在經濟特區、經濟技術開發區注冊經營的企業實行一系列的所得稅優惠政策。並購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為並購對象，並購後改變並購後整體企業的注冊地，使並購後的納稅主體能取得此類稅收優惠。
二、選擇並購出資方式的稅收籌劃
並購按出資方式可分為以現金購買資產式並購、以現金購買股票式並購、以股票換取資產式並購、以股票換取股票式並購。後兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在並購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得並購企業股票所形成的資本利得，即使在以後出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。
國稅發[2000]119號《國家稅務總局關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》規定：企業合並，在通常情況下，被合並企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。合並企業支付給被合並企業或其股東的收購價款中，除合並企業股權以外的現金、有價證券和其它資產(簡稱非股權支付額)，不高於所支付的股權票面價值(或支付股本的賬面價值)的20%，企業可以按下列規定進行所得稅處理：
1)被合並企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納企業所得稅;
2)被合並企業的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。但未交換股權的股東取得的全部非股權支付額應視為舊股轉讓收入，計算確認資產轉讓所得並繳納所得稅。
三、選擇並購融資方式的稅收籌劃
企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅額的支出。因此，並購企業在進行並購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿強度，通過負債融資的方式籌集並購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息擋稅效應。
四、企業並購中的流轉稅籌劃
企業並購是一種資產重組行為，它可以改變企業的組織形式及內部股權關系。企業並購與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯系。通過企業並購，可以實現關聯性企業或上下游企業流通環節的減少，合理規避流轉稅，這是企業並購的優勢所在。
1、利用並購行為規避營業稅
財稅[2002]191號《財政部、國家稅務總局關於轉讓股權轉讓有關營業稅問題的通知》國稅函[2002]165號《國家稅務總局關於轉讓企業產權不徵收營業稅問題的批復》和國稅函[2002]420號《國家稅務總局關於轉讓企業全部產權不徵收增值稅問題的通知》規定：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的。所以，企業產權的轉讓與企業銷售不動產、銷售貨物及轉讓無形資產的行為是完全不同，既不屬於營業稅徵收范圍，也不屬於增值稅徵收范圍，因此，轉讓企業產權既不應交納營業稅，也不應交納增值稅。股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不徵收營業稅，對股權轉讓也不徵收營業稅。

5. 企業並購如何交稅

企業並購中的稅收籌劃確實是很重要的一塊，也是很復雜的，因為並購本身就是一個非常系統復雜的工程，我是做並購的，經常接觸到並購中的稅務問題，現回答給你，希望你能滿意：

並購中的交稅原則是在保證並購交易不收影響的前提下盡可能交最少的稅的，這就需要並購方企業在並購之前就做好統籌安排，第一是看並購交易是橫向並購還是縱向並購，又或者是混合並購，一般同業的橫向並購交的的稅種沒有大變化，最多也就是由增值稅變為一般納稅人，如果是縱向並購就涉及到增值稅減少的問題，如果是混合並購，因為涉及到不同的行業，稅種的增加是必然的，比如，一個鋼鐵企業並購房地產企業，將會增加營業稅等；第二，要看被並購企業是外資企業還是內資企業，相對內資企業，外資企業在稅收上肯定有優惠，還有如果目標企業是在經濟特區、保稅區等稅收優惠地方區域，也會減少上交稅收；第三，如果被收購的企業是虧損的企業，而並購方企業是盈利企業，這樣可以虧損利潤對消，實現少繳稅的目的；最後一個就是涉及到並購的支付方式，如果並購方企業用股票支付並購對價而不是現金的話，那麼被並購方企業可以不用交資本利得稅，實現少繳稅的目的。

總之，並購中的稅務問題無論是對於並購方企業還是目標企業，目的就是一個：通過事前詳細的稅收籌劃來達到少繳稅、不交稅的目的。

6. 企業並購中的稅收如何籌劃

（一）稅收籌劃之於並購模式設計
收購可分為三個階段：前期分析，中期執行，後期整合。前期分析尤為重要，因一旦簽署收購協議，不管結果是好與壞，過程都不可逆。例如長虹收購法國湯姆遜，收購完成之後發現湯姆遜顯像管技術已經過時，而且湯姆遜還有巨大的債務黑洞，但長虹此時已回天乏術，失敗的並購整合讓長虹遭受了絕大損失。這都是由於前期並購分析以及盡職調查環節出現了重大問題。
前期分析調查首先仔細評估被收購標的價值所在，並購後能否成功消化整合，雖然「蛇吞象」式並購讓人激動，但讓一條蛇消化一頭大象其難度可想而知，正如收購IBM的柳傳志在收購前夜所言「做的好，一步登天，做的不好，打入地獄」。再就是控制風險，經營風險，資產負債風險等等，在我國負債風險尤為重要（包括或有負債）。統計表明，大部分並購後來都證明是不成功的，但也有一些公司並購成功率較高，例如魯冠球的萬向集團。做並購必須學習好怎麼樣做前期並購分析。總之，並購前期分析必須做足功課。
並購大體分成三類，一類縱向並購即向行業上下游拓展如格林柯爾收購科龍；第二類橫向並購同行，如中聯重科收購CIFA公司；第三類為跨界並購，例如聯想集團收購手機生廠商等等，並購目的各有不同，有為保持原材料供應，當然當前資本市場許多並購是為製造概念哄抬股價，當然有的是抱有多重目的，亦有少數是為「不足為外人道也」的原因。
決定並購後，如何設計並購模式？買資產、買股權、通過合並分立，還是債務重組？首先要考慮怎樣實現並購目的，其次是風險的防範，再才是稅收籌劃。比如A公司想控制上市公司B，只能通過控制B公司的股權或或者控制控股股東之母公司，而資產收購無法實現該並購目的，即使資產收購產生的稅收支出較少也不會採用此方法。
第二考慮因素為風險防範，此處風險主要考慮資產及股權糾紛風險、行政處罰風險、職工問題風險、訴訟風險、債務風險。收購資產要調查資產是否瑕疵，例如是否設置抵押，是否過戶，是否有第三人主張權利。收購股權要重點調查企業有哪些在訴案件，是否有行政處罰及以及大量未知債務風險。此外，職工問題也是一個需要重點關注問題，解決不好會影響並購的整合，「中國式」職工鬧事對無論是資產收購還是股權收購都要注意，找出風險點，再利用並購設計最大程度地規避風險。
最後才是既能實現收購目的又能控制風險的情況下，進行稅收籌劃控制稅收成本。
避稅籌劃首先要解決為哪方籌劃問題，收購者還是被收購者，亦或整體稅負最小化（同一控制之下追求整體稅負最小化）。本文以被收購者避稅為籌劃出發點。原因如下：首先收購中多為「銷售者」即被收購者繳稅，收購中被收購者產生稅負最重，其次是被收購者往往因繁重賦稅而提高售價進行轉嫁一部分稅務給收購者。故在某種程度上可以說為被收購者避稅也是為收購者避稅。當然有些情況下會產生「前手節稅，後手遭殃」的效果，這種情況收購者需要多注意。
收購主要分成股權收購和資產收購，這涉及到購買多少的問題，例如買下整個企業全部股權為收購無疑，買下企業25%股權是否為收購那，根據《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》中第一條規定「股權收購是指一家企業購買另一家企業的股權，以實現對被收購企業控制交易。」可以看出股權收購以是否「控制」企業為標准，具體比例不一，二級市場許多大股東只需要有百分之二十幾比例就可以控制該企業股東會和董事會，這固然與《公司法》中股份公司決策程序有關，股東會決議「以出席會議股東」表決基礎而非全體股東，但也與有些中小股東放棄行使權力有關。下表為資產收購與股權收購中產生的稅種。
從上表可以看出資產收購所產生的稅較重，被收購者有較大的繳稅壓力，但不可因此論斷股權收購優於資產收購，正如上文所言收購方選擇要考慮收購之目的之實現及收購風險控制，況且有的情況下無法實現股權收購，如被收購企業對象為合夥企業。
（二）並購稅收優惠政策介紹
下面介紹收購所涉及重點稅種，由於附加稅種及印花稅、契稅比較簡單本文暫且不論。
（1）營業稅
《營業稅條例》第一條，在中華人民共和國境內提供本條例規定的勞務、轉讓無形資產或銷售不動產的單位和個人，為營業稅的納稅人，應當依照本條例繳納營業稅。
依據我國現行營業稅的規定，營業稅的徵收對象是勞務、無形資產和不動產的交易額，其納稅主體與契稅是不同的，契稅納稅主體是受讓者即是受讓土地或者房屋產權的主體，而營業稅的主體是「銷售方」，這對稅務籌劃有著不同的影響。
根據《關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及相關的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓、不徵收營業稅。
例如中國石化集團實業有限公司自2003年起，先後在廣東、山東等地成立多個成品油管道項目部，負責中國石油化工集團公司的成品油管道運營管理工作，中國石化集團銷售實業擬將上述多個成品油管道項目部的產權整體轉讓給中國石化股份公司。《國家稅務總局關於中國石化集團銷售實業有限公司轉讓成品油管道項目部產權營業稅問題的通知》（國稅函【2002】165）的規定上述轉讓行為不屬於營業稅的徵收范圍，不徵收營業稅。
（2）增值稅
《增值稅條例》第一條，在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅。根據規定我國銷售貨物，提供加工，修配勞務等只要存在「升值」情況，都須向國家繳納稅金。
根據《關於納稅人資產重組有關增值稅的問題公告》「納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及其關聯的債券、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於增值稅徵收范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。」也就是說企業若在轉讓資產時一並轉讓與之相關的債權、債務和勞動力時候轉讓企業可以不用繳納增值稅，但增值稅的減免會涉及到收購者無法獲得增值稅發票，在收購者下次轉讓時無法就進項稅額進行抵扣，實際上把增值稅轉嫁到收購者，此處收購者小心。
（3）土地增值稅
當前經濟環境下，企業之所以值錢主要因為其有土地，當高昂的土地增值稅往往讓轉賣土地企業咂舌，而我國土地增值稅實行遞進稅率，只要土地升值200%以上政府就收取增值額的60%，但根據《財政部，國家稅務總局關於土地增值稅的一些具體問題規定通知》（財稅[1995]48號）規定：在企業兼並中，對被兼並企業將房地產轉讓到兼並企業中的，暫免徵收土地增值稅。通過合並來獲取土地也是規避高昂土地增稅的一個辦法，但是以承擔整個資產債務為代價，此處需要仔細權衡。
（4）企業所得稅
關於所得稅籌劃，大家都在討論財政部和稅務總局發59號文及4號文，但真正明白的估計不多，不可否認那上述兩文著實晦澀難懂，但要想弄懂避稅務必啃完，所得稅的遞延無關收購標的，無論資產收購還是股權收購都可以延緩所得稅的繳納，關鍵在於收購方的支付形式，只要符合文中所列舉5個條件並且股權支付比例達到85%均可延緩所得稅（此處可以解釋許多上市公司收購支付形式為股權加現金，而股權支付比例一般高達85%）。此處股權支付形式有以自己所持有之控股子公司股權支付，也有向被收購者「定向增發」上市公司定向增發，非上市稱增資擴股）。
利用特殊稅務處理的所得稅遞延需要注意稅負轉嫁問題，此處借用別人一個案例說明。A公司定向增發購買B公司全資控制子公司C公司100%股權，B公司長期股權投資的計稅基礎為6億元，經評估後C公司凈資產公允價值為10億元，採用一般稅務處理和特殊稅務處理。
一般稅務處理
B公司應該確認所得10-6=4億元，實現所得4億元，應該繳納企業所得稅，A公司取得B公司股權計稅基礎按照10億元確認，B公司將其取的A公司100%股票轉讓，轉讓價格為其公允價值10億元，其計稅基礎也為10億元，本次轉讓無所得；A公司將取得的長期股權投資-C銷售，銷售價格為公允價值10億元，計稅基礎也為10億元，本次轉讓無所得；
結論：採取一般性稅務處理後，發生再次轉讓，無所得產生，即，只要產生第一次一般性稅務處理的一次所得4億元，繳了一次稅。
特殊性稅務處理
A公司取得C公司股權的計稅基礎按照被收購股權的原計稅基礎確定，即6億元，B公司取得A公司股票的計稅基礎，按照被收購股權的原計稅基礎確定，即6億元，特殊性稅務處理下，B公司將本應由其實現的4億元所得遞延到A公司。假設A公司將取得長期股權投資-C公司銷售給D公司，銷售價格為公允價值10億元，實現所得4億元。本應由B公司實現的所得遞延到了A公司，如果B公司12個月也將取得A公司股票轉讓給F公司，假設轉讓價格依然為10億元，計稅基礎同樣為6億元，則實現所得4億元。被收購者成功延緩納稅，但收購者卻多交了4億元所得稅。此種籌劃收購者要做到心中有數。
四、其他常見避稅手段介紹
企業所得稅是企業負擔最重的稅負，試想只要你賺了100塊國家至少拿走其中的25塊，但只要設計的得當我們減輕一定稅負。
首先是考慮注冊行業及注冊地。公司注冊行業可選擇稅收優惠行業，如國家對重點扶持高科技企業徵收15%所得稅，當前也有一些企業通過購買知識產權來注冊高科技企業，還有公司只是利用來進行資本運作的殼，就可以選擇在特區或偏遠地區如新疆之類注冊，這些地方稅收優惠力度大，比如許多大公司在堅持之前都在新疆設立一些殼公司來做減持主體。
再就是減少所得稅繳納層級，有些公司在資本運作的時候給騰挪資本製造便利在「前線公司」與「幕後實際控制人」之間設立了多個層級公司，VIE結構是為典型之一，而多一層公司就會多繳納一層所得稅，在考慮收益時候就應該考慮是否可以減少企業層級，從避稅簡單粗暴的角度來說「層級越少越好」。
考慮到企業性質，自從合夥企業法出來之後，一個嶄新少納稅主體出現在經濟活動中，合夥企業與公司製法人之間責任承擔以及運作方面有許多區別，但有些情況下合夥企業可以實現運作目的時可設立合夥企業，例如許多PE選擇合夥企業形式。
還有「陰陽合同」，雖然此處把陰陽合同列示出來，但本人不推薦此種方法，本人主張合法避稅，但作為反面教材也拿來一說，做警示作用，陰陽合同主要以低於實際價格的虛構價格寫入合同為被收購者減輕稅負，但收購者如何入賬，收購者下次轉賣計稅基礎是以合同價還是實際支付價？若要繳納增值稅，收購者就要多承擔繳納增值稅風險。
還可以利用合並與分立，例如同一集團之下子公司眾多，分別繳納所得稅，盈利與虧損不能抵消，但若合並後不影響各子公司之間運營，合並可大大減少所得稅的繳納，正如前問所述購買資產會產生許多稅負，可變資產收購為股權收購，把標的資產分立出原企業單獨成為一家企業，在轉讓股權，但此分立企業對原企業承擔連帶責任，這要仔細權衡一下利弊得失。
還可以利用債務重組，因為根據59號文和4號文，債務重組的所得稅分5年攤銷，達到減輕企業納稅壓力。

7. 關於企業並購的稅收問題,涉及雙方的稅種有哪些

稅收問題主要是企業所得稅問題。可參考《財政部國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）。

8. 企業並購中的稅收籌劃策略有哪些

(一)兼並有稅收優惠政策的企業

稅收優惠政策在地區之間的差異，決定了在並購不同地區相同性質和經營狀況的目標公司時，可獲得不同的收益。我國現行所得稅法規定的稅收優惠政策中，有一類是地區性的優惠：

對注冊於國務院批準的高新技術開發區內的高新技術企業，可減半徵收所得稅;對老少邊窮地區的新設立企業，可以減征或免徵所得稅3年;

對設在中西部地區國家鼓勵類產業的內資企業，在2001年至2010年期間，可以減按15%的稅率徵收所得稅等。並購公司時可以利用我國現行稅法中的地區性優惠政策，將目標公司選擇在能夠享受優惠政策的地區。

這樣，通過收購可以利用這一優惠將集團利潤轉移到低稅地區，從而降低集團的整體稅收負擔，為企業節省大量的未來支出。

(二)兼並有虧損的企業

盈利企業可以選擇那些在一年中嚴重虧損或連續幾年不曾盈利、已擁有相當數量虧損的企業作為兼並對象和目標公司，以虧損企業的賬面虧損，沖抵盈利企業的應納稅所得額，以充分利用盈損互抵減少納稅的優惠政策，使兼並企業所得稅稅負減輕。

按照國家稅務總局的有關規定，被兼並企業兼並後繼續具有獨立納稅人資格的，其兼並前尚未彌補的經營虧損，在稅收法規規定的期限內，由其以後年度的所得逐年延續彌補，不得用兼並企業的所得彌補;

被兼並企業在被兼並後不具有獨立納稅人資格的，其兼並前尚未彌補的經營虧損，在稅收法規規定的期限內，可由兼並企業用以後年度的所得逐年延續彌補。因此，在企業兼並的稅收籌劃中，取消被兼並企業的獨立納稅人資格，可以適用彌補虧損的政策，以達到減輕稅負的目的。

(8)基金公司收並購項目稅擴展閱讀

公司並購的出資方式

(一)現金收購

目標公司的股東收到對其所擁有股份的現金支付，就失去了對原公司的所有者權益。目標公司的股東應就其在轉讓股權過程中所獲得的收益繳納所得稅，以轉讓股權所得扣除股權投資成本後的凈收益作為計稅依據。

因此，如果採用現金收購方式，就要考慮到目標公司股東的稅收負擔，這樣勢必增加收購成本，若非如此，收購協議可能無法達成。在現金收購方式下，如果採用分期付款的支付方式，可以為目標公司股東提供一個安排期間收益的彈性空間，減輕他們的稅收負擔。

(二)股票收購

股票收購指收購公司通過增發本公司的股票替換目標公司股票或購買目標公司的資產，從而達到收購的目的。採用股票收購一方面收購方不需要支出付大量現金，通過換股兼並，即可達到追加投資和資產多樣化的財務管理目的;

另一方面目標公司的股東由於既未收到現金，也沒有實現資本收益，因而無須因此而支付所得稅，同時也不會因此喪失他們的所有者權益。

(三)綜合證券收購

綜合證券收購指收購公司對目標公司的出價為現金、股票、認股權證、可轉換債券等多種形式證券的組合。這種出資方式為稅收籌劃提供了較大的空間。

9. 收購公司需要繳稅嗎都繳哪些，繳多少出售公司也需要繳稅嗎都繳哪些，繳多少

根據你的表述，我理解為ABCD為四個人，共同出次設立了一個公司，其中A為法定代表人。因為如果ABCD為四個企業，則繳納人稅費應為企業所得稅。如果我理解正確，應是這樣的：

①若A買本公司，A不用交稅，B、C、D應按投資增值部份（如投資時出次20萬，出售時為30萬，那麼增值部份為30-20=10萬元）需要按增值部分繳納20%的個人所得稅；

②若H要買本公司，A需要繳納的也是增值部份20%的個人所得稅；

③若為長期打算，要看公司經營情況及站在誰的角度分析。若站在A的角度看，如果BCD都在公司經營中起不到影響公司經營的狀況的話，一次性收購最好；如果站在H的角度，H如果不能一下子把握公司經營的話，最好是先參股，再逐步增加控股比例最好；如果站在ABCD出售角度的話，要麼繼續經營，要麼為了避開20%個人所得稅，逐步將股權轉移到H手上。

(9)基金公司收並購項目稅擴展閱讀：

在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經常成為稅務機關關注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業執照。

訴訟風險

在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的風險：

第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以後不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;

第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈餘分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為並購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;

第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。因為收購方購買目標公司後，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。

第四、最後，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。