上海博雅方略股權投資基金管理有限公司股東

A. 關於現有股東是否屬於私募股權投資基金或私募投資基金管理人的核查

一、前言
無論新三板、IPO還是並購重組，股轉公司及證監會都會關注私募投資基金備案事宜。自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬於私募投資基金管理人或私募投資基金的，需要核查其私募基金備案問題。此時，律師在編製法律意見書時，就需要對公司是否是私募基金、私募基金管理人進行認定，發表明確意見。
根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，私募投資基金（以下簡稱私募基金），系指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合夥人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合夥企業。中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）按照本辦法規定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案，對私募基金業務活動進行自律管理。
二、實務探討
（一）已有案例介紹
1.富煌鋼構（002743）IPO項目
發行人律師在在富煌鋼構的私募基金、私募基金管理審查，出具了《富煌鋼構不存在私募基金的專項核查意見書》，富煌鋼構的法人股東有富煌建設、安徽江淮電纜集團、北京德泰恆潤投資、安徽皖潤新能源、華芳集團。律師審查後認為：富煌建設股東為楊俊斌和周伊凡，為兩名自然人股東，富煌建設股東不存在私募投資基金。江淮電纜主要從事電線電纜、特種電纜、電加熱器、橋架母線槽加工製造等業務，不屬於《暫行辦法》第二條和《備案辦法》第二條所定義的私募投資基金。德泰投資股東設立的資金來及自有資金，不存在向他人募集資金的情形，其資產也未委託基金管理人進行管理。皖潤新能源主要從事新能源技術開發、資本運作咨詢服務、管道及配件銷售、中介服務。華芳氣團主要從事紡織品製造、加工、銷售；紡織原料、羊毛、金屬材料、五金交電、紡織機械及器材、熟料製品、煤炭購銷；實業投資等業務。綜上，發行律師認為，發行人股東不存在《暫行辦法》和《備案辦法》規定的私募投資基金。
2.杭州高新（300478）
發行律師在《補充法律意見書六》中專門對杭州高校私募基金問題進行專項恢復，發行律師認為：發行人股東高興集團的經營范圍為企業投資、管理；旅遊景點開發，為委託其他機構管理其資產，不存在受第三方委託代為持有發行人股權的情形。公司股東潤禾投資經營范圍為創業投資業務等，潤禾投資與浙江永信投資管理有限公司簽訂《委託管理協議》，約定浙江永信為其資產管理人。潤禾投資屬於私募投資基金。
3.達能照明
達能照明的股東杭州誠鼎企業類型為有限合夥企業，經營范圍是創業投資業務、創業投資咨詢業務。根據基金協會出具的《私募投資基金證明》，杭州誠鼎已經在基金協會辦理了相關備案手續。股東蕪湖富海企業類型是有限合夥企業，經營范圍是股權投資、創業投資、股權投資及創業投資咨詢業務。根據基金協會出具的《私募投資基金證明》，蕪湖富海已經在基金協會辦理相關備案登記手續。股東合能投資及合能聚源為公司員工持股平台，合夥人均為公司員工，不需要在基金協會辦理登記備案手續。
4.建科機械（832578）
公司股東上海上創信德創業已根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規的要求，在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記。股東誠科建贏（天津）投資管理有限公司系公司為實施股權激勵而設立的員工持股平台，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金、資產由基金管理人管理的情形；股東誠科建達（天津）企業管理咨詢系公司為實施股權激勵而設立的員工持股平台，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金、資產由基金管理人管理的情形。
5.金泉科技
公司股東望江眾晟資金來源於兩位股東認繳的出資，不存在股東以外的其他投資者募集資金的情形，系金泉科技公司為實施員工股權激勵而設立的有限合夥企業、但是台州益達資金來源於股東認繳的出資，其設立後，其企業資產並非通過「非公開募集」產生，但鑒於其是以進行投資活動為目的而設立的企業，為謹慎起見，該股東應被認定為屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案管理辦法（試行）》等法律法規所指的私募投資基金。
（二）認定標准分析
從公布的律師意見書來看，律師在對是否屬於私募基金、私募基金管理人認定，筆者結合工作經驗，總結了以下幾個方面的思考角度。
1.從公司的股東角度出發
私募基金的募集對象具有特殊性，它必須在一定范圍之內募集資金，這就為我們進行判定提供了思考方向，我們可以查閱公司章程，確定公司的現有股東。一般來講，公司股東人數較少，結構單一，不存在向其他機構募集資金的可能性，我們可以初步排除是私募基金及私募基金管理人的身份。
當然，如果公司股東人數較少，也不能百分之百的排除，同時對於符合私募基金定義的股東律師可以查詢中國基金協議私募基金管理人公司信息、查詢私募基金的備案資料和基金管理人的登記證書來進行輔助認定。
2.從公司主營業務出發
一般來說，私募基金的主營業務是進行證券投資、股權投資、創業投資等業務。私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。我們在通過核查公司的主要業務時，一般可以排除。具體來講，律師可以要求公司提供最近三年的主營業務資料來進行認定。
3.從公司的注冊地址出發
《私募投資基金監督管理辦法》第二條中指出本法定義的私募基金是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。我們從一條文中可以看出，這里的私募基金需要在中國境內設立，首要滿足要求是在中國境內注冊，如果一個中國沒有在中國境內注冊，自然不受我國法律監督，也就不存在私募基金及私募基金管理人的備案登記。
4.從公司資金的來源出發
律師在進行盡職調查時，需要審核公司注冊資本的支付憑證。我們可以查閱公司法人股東的章程、工商檔案並結合法人股東出具的說明，判定公司的資金來源於自有資金，沒有向他人募集資金的情形，同時也沒有委託基金管理人進行管理，我們可以排除私募基金的可能性。律師可以調取公司股東工商檔案資料，公司成立時的驗資報告、銀行對賬單，公司成立時的內部決議文件輔助判斷。

B. 求參股基金公司的上市公司

截止2012年年底的:

中集集團（000039）
公司持有交銀施羅德基金管理公司5%股權，該公司注冊資本2億元。

中興通信（000063）
1650萬元合設中興創投基金管理公司（佔55%），2010年11月，公司出資3億元合作設立深圳市中和春生壹號股權投資基金合夥企業，該基金專注於TMT（高科技、傳媒、電信）行業未上市公司的股權投資。其中子公司中興創投基金管理公司以認繳出資1千萬元，其他有限合夥人現金認繳出資共計人民幣5.41億元。

國際實業（000159）
萬家基金管理公司：公司通過競拍公司取得萬家基金管理公司20%股權受讓資格，2012年2月21日，公司與出讓方簽署產權交易合同，交易價格為競拍底價10460萬元。本次股權受讓事宜，萬家基金管理公司需報經中國證監會審核通過後方可實施。2012年7月，競得萬家基金20%股權，若兩次競拍履行完監管部門審批，公司在萬家基金管理公司中持股將達到40%。

吉林敖東（000623）
參股廣發證券：廣發證券借殼延邊路事宜已完成，公司持有廣發證券6.22億股，占其24.82%(廣發證券定增導致持股比例降到了21.03%)，為其第二大股東。廣發證券作為國內首批綜合類券商之一，在全國各地擁有多家證券營業部，並控股了兩家證券公司和1家基金管理公司。2011年廣發證券實現凈利潤20.64億元。由於2011年廣發證券完成增發股份，按要求確認投資收益177867萬元，2011年為公司貢獻凈利潤183032萬元，占公司凈利潤的比重92.35%。2012年1-6月為公司貢獻投資收益30905元，占公司凈利潤71.86%。

美的電器（000527）
公司投資5000萬元持金鷹基金管理公司20％股權，2012年中期賬面值18072萬元。出資6億元參股設立的美的集團財務有限公司，占注冊資本的40%，2012年中期賬面值15.91億元。

中山公用（000685）
參股廣發證券：廣發證券借殼延邊路事宜已完成，公司持有廣發證券3.43億股，占其13.69%(廣發證券定增完成後，中山公用的持股比例下降至11.6%)。廣發證券作為國內首批綜合類券商之一，在全國各地擁有多家證券營業部，並控股了兩家證券公司和1家基金管理公司。

國元證券（000728）★
長盛基金注冊資本為1億元，是國內最早成立的十家基金管理公司之一，也是首批獲得全國社保基金管理資格的六家基金管理公司之一，公司持有長盛基金41%的股權。

中弘股份（000979）
2011年7月出資1億元參股設立中信夾層投資基金(上海)一期(有限合夥)。中信夾層基金發起人為中信產業投資基金管理公司，目標規模50億至60億元，重點關注並購融資、企業股權質押融資、礦產能源和房地產等領域投資機會。

北京利爾（002392）
2011年12月公司以4960萬元增資中關村興業（北京）投資管理有限公司，增資完成後，公司取得中關村興業公司19.78%的股權，成為其第一大股東。中關村興業公司為一家專業的、市場化的創業投資基金管理公司，發起募集並管理創投基金，重點對中關村國家自主創新示範園區的具有高速成長性、符合國家戰略新興產業的高科技企業進行上市前的股權投資，注冊資本10182萬元。目前公司發起設立並管理了三隻專業基金，管理基金總規模為6.08億元。

浦發銀行（600000）
浦銀安盛基金管理公司是一家中法合資銀行系基金公司，成立於2007年8月，是國內第二批銀行系基金公司的第一家，注冊資本2億元，其中，本行佔比51%，法國安盛佔比39%，上海盛融佔比10%。2012年上半年損益-566萬元。

武鋼股份（600005）
公司參股長信基金管理公司，占股本的16.67%，最初投資成本為1500萬元，持有其1667萬股，期末賬面價值2112萬元；

中信證券（600030）★
參股華夏基金(佔49%)是中國最大的基金管理公司。還參股了長盛基金公司。

招商銀行（600036）★
招商基金管理公司(佔33.4%)是證監會批准設立的第一家中外合資的基金管理公司，成立於2002年12月27日。截至2012年6月30日，招商基金總資產9.15億元，凈資產7.09億元，共管理25隻開放式基金、4個社保組合、18個年金組合、23個專戶理財組合和1個QFII組合，合計管理資產規模802.82億元。

國金證券（600109）★
設立國金通用基金管理公司，該公司注冊資本1.6億元，其中公司出資7840萬元，佔49%；

長江投資（600119）
私募基金，2012年3月30日公告，控股子公司上海長利資產經營有限公司出資與相關投資管理公司及自然人共同設立上海浩博股權投資基金管理公司，該基金管理公司擬在上海籌備發起設立一支內資私募股權投資基金。公司擬作為關鍵投資人，意向對該基金認繳1億元，該基金的存續期為五年。公司將視該基金的實際籌備進程及募資情況，及時履行必要的程序並進行信息披露。

昌九生化（600228）
公司與財通證券經濟有限責任公司等發起設立財通基金管理有限公司。該公司注冊資本1億元，其中，公司出資3000萬元(佔30%)。財通基金管理公司2011年7月取得證監會核發的《基金管理資格證書》，宣告成立。2011年7月財通基金增加註冊資本1億元，公司向其增資3000萬元，完成後公司共出資6000萬元(佔30%)。2011年財通基金管理公司首隻公募基金產品「財通價值動量混合型證券投資基金」於2011年12月1日成立，基金初始規模為10.58億元；2011年財通基金實現凈利潤-6384萬元。2012年中報披露，1-6月，財通基金實現凈利潤-1893.04萬元。

大恆科技（600288）★
公司受讓諾安基金管理有限公司20%股份事項獲證監會批准(公司於2007年12月出資收購諾安基金管理公司20%股權。)，並已完成工商變更手續。公司持有諾安基金20%的股份，為第三大股東。由於諾安基金收益各月相對均衡，將對公司財報前低後高的情況起一定平滑作用。截至2011年12月底，諾安基金管理資產總規模近500億元，擁有客戶數量超過400萬。2012年中報披露，1-6月，凈利潤同比增長3.89%，原因系公司所購諾安基金20%股權年初獲證監會批准，其收益改為按"權益法"計算所致(諾安基金報告期損益為2519.64萬元)。

烽火通信（600498）
公司持有廣發基金管理公司2000萬股（佔16.67%），最初投資成本2000萬元。

遼寧成大（600739）
公司持有廣發證券6.25億股，占其總股本21.12%，為其第一大股東。廣發證券作為國內首批綜合類券商之一，在全國各地擁有多家證券營業部，並控股了兩家證券公司和1家基金管理公司。2011年8月，廣發證券定向增發45260萬股，由於公司未參與本次定增，持股比例由24.93%下降至21.12%，仍持有其6.25億股股份。根據相關會計處理方法，公司計入當期損益約13億元。

招商證券（600999）★
公司持有博時基金49%的股權。博時基金注冊資本1億元，成立於1998年7月13日，是中國內地首批成立的五家基金管理公司之一，也是目前我國資產管理規模最大的基金管理公司之一。總部設在深圳，在北京、上海、沈陽、鄭州等中心城市設有分公司。截止2011年年末，博時基金凈資產為12.86億元；

南京銀行（601009）
2012年8月25日公告，公司擬作為發起人全資設立或與其他投資者共同發起設立基金管理公司，注冊資本不超過2億元。公司董事會授權經營層開展發起設立基金管理公司的相關工作。授權期限為自董事會通過之日起2年。

興業證券（601377）
公司初始投資1880萬元持有南方基金10%股權，南方基金注冊資本1.5億元，是我國基金行業資產管理規模最大、資產管理經驗最為豐富、客戶資產管理業務最為多元化的基金管理公司之一。截至2012年6月30日，該公司管理各類公募基金34隻，管理公募基金資產規模1327億元。

華泰證券（601688）★
公司持有南方基金管理公司45%的股權，截至2012年6月30日 ，南方基金管理公司總資產28.71億元，凈資產19.92億元；2012年1—6月，該公司營業收入8.28億元，凈利潤1.94億元。公司持有華泰柏瑞基金管理公司49%的股權，截至2012年6月30日，華泰柏瑞基金管理公司總資產4.56億元，凈資產4.11億元；

光大證券（601788）★
公司分別持有光大保德信基金管理有限公司(注冊資本1.6億元)和大成基金管理有限公司(注冊資本2億元，是中國首批獲准成立的老十家基金管理公司之一)55%和25%股權。截至2012年6月末，上述兩家基金管理公司管理基金規模分別為238億元和693億元，公司按持股比例享有的基金管理規模合計304億元。2012年上年年光大保德信和大成分別實現凈利潤5536萬元、12892萬元。

C. 財通基金管理有限公司的股東簡介

浙江省政府直屬國有企業，全牌照券商，營業網點72家。
控股浙江省永安期貨經紀回有限公司。
2012年底資產總答額90.31億元，凈資產40.63億元。 杭州市政府直屬國有企業，涉及機械裝備、化工醫葯、輕工家電和三產服務等多個門類的大型企業集團公司。
下屬企業113家，擁有產值百億和50億企業各一家，億元以上企業30餘家。
2012年底資產總額396.93億元，凈資產117.27億元。 是國內規模較大的新型農葯、獸葯生產企業之一，國家重點扶持的高新技術企業。
上海證券交易所上市公司，股票代碼600226。
2012年底資產總額22.15億元，凈資產13.26億元。 公募業務：

財通基金建立起覆蓋各種投資標的、各種風險收益特徵的產品線。注重引導客戶根據自己的風險偏好及收益需求選擇合適的產品進行長期投資，並兼顧發行產品的市場時機。
截至2013年12月末，財通基金已成立起覆蓋保本、債券、混合、股票、指數等不同類型的產品線。在完善產品線的同時，財通基金關注可持續發展投資領域；同時，還在探索商品期貨指數產品等各大創新型領域。

D. 上海昱虹股權投資基金管理有限公司有多少個部門

五臟俱全，該有的部門都有。

E. 湖北主動股權投資基金管理有限公司怎麼樣

簡介：抄 2014年9月24日,湖北主動投襲資有限公司更名為湖北主動股權投資基金管理有限公司。
法定代表人：朱天春
成立時間：2013-07-05
注冊資本：300萬人民幣
工商注冊號：420103000225020
企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
公司地址：武漢市東湖新技術開發區武大園路5-2號國家地球空間信息產業基地二期北主樓2單元4層04室