基金子公司資金池

Ⅰ 私募基金公司的資金池可以用一般戶嗎

日前，中國證券投資基金業協會決定對中信信誠違規開展資金池業務的行為採取暫停備案六個月的紀律處分，並責令中信信誠對有關資產管理計劃進行清理和整改。

中國證券投資基金業協會強調，違規開展資金池業務違背資產管理業務本質，極易形成投資者剛性兌付預期，滑向龐氏騙局，金融風險潛藏期長，一旦爆發，就會給投資者造成重大損失，危害性極大。中國證監會和協會嚴禁證券投資基金行業開展資金池業務，多次明令禁止，今後將繼續按照實質重於形式的原則對違規資金池業務進行甄別，對涉及機構從嚴處理，對資金池業務進行全面清理，不留死角。

全行業要進一步認識資金池業務的危害性，嚴守從業底線，堅決遠離灰色地帶，堅決不打違規擦邊球，絕不能用形式合規掩蓋實質風險，絕不能脫實向虛，絕不能以投資者利益為代價而謀取機構自身利益，絕不能用眼前利益犧牲長遠發展。全行業應當以查處的典型資金池案例為戒，汲取教訓，認清形勢，對已經開展的資金池業務進行清理，自覺杜絕資金池業務。

全行業要以全局和長遠發展為重，堅守資產管理行業本質，堅持投資者利益至上，向投資者充分信息披露，對投資資產進行公允估值，保證資金來源與資產運用的流動性匹配和對應關系，合規發展，專業投資，加強服務實體經濟的能力。

中國證券投資基金業協會將持續強化執法執紀力度，嚴格履行紀律處分程序，按照「公開、公平、公正」的原則及時查處違法違紀行為，公開查處結果，接受社會監督，加強風險防範，真正形成優勝劣汰的競爭格局，真正維護守法合規的行業秩序，真正促進行業健康發展。

資金池業務分類特徵及處罰案例

本文介紹資金池業務的監管規定、違規案例及資金池的類型和特徵。

一、監管規定

根據《關於進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業務風險管理的通知》（證監辦發[2014]26號）和《證券期貨經營機構落實資產管理業務「八條底線」禁止行為細則（2015年3月版）》，中國證監會和基金業協會明確規定，基金管理公司及其子公司不得開展資金池業務。

二、違規案例

日前，基金業協會決定對中信信誠違規開展資金池業務的行為採取暫停備案六個月的紀律處分，並責令中信信誠對有關資產管理計劃進行清理和整改。違規案例具體情況如下：

2014年8月13日，中信信誠管理的「中信信誠穩健收益3號金融投資專項資產管理計劃」（以下簡稱「穩健收益3號」）設立第2期，資金規模4億元，用於受讓YL集團持有的下屬企業的股權收益權，資金用途為用於滿足YL集團及下屬公司的生產運營流動資金需求，投資期限為6個月，由YL集團按照年化12.5%的回購溢價率對股權收益權進行回購。8月19日，穩健收益3號收到以投資顧問費名義劃付的款項800萬元。9月3日，穩健收益3號向中信信誠管理的「中信信誠現金管理金融投資專項資產管理計劃」劃付款項800萬元。

2014年9月23日，穩健收益3號收到第1期投資本金3060萬元，同日，穩健收益3號清退了第1期資金3103萬余元，並將43640.19元結轉至第2期。穩健收益3號第1期與第2期沒有任何關聯。

2015年2月2日，中信信誠決定將穩健收益3號第2期所持有的YL集團下屬企業的股權收益權投資期限延長1年，提高延長期內回購溢價率至15%。

穩健收益3號第2期的初始資產委託人為中信信誠管理的「中信信誠現金管理金融投資專項資產管理計劃」、「中信信誠月悅盈8號金融投資專項資產管理計劃」、「中信信誠短期理財A型18號金融投資專項資產管理計劃」和「中信信誠短期理財A型19號金融投資專項資產管理計劃」等4隻金融投資專項資產管理計劃。期間經過多次轉讓，2015年4月3日，穩健收益3號第2期的資產委託人為中信信誠管理的11隻金融投資專項資產管理計劃。上述金融投資專項資產管理計劃為每天開放、每月或者每季度定期開放的現金管理類資產管理計劃。每天開放的金融投資專項資產管理計劃使用攤余成本法按照10.5%的利率對穩健收益3號第2期進行估值；每月或者每季度定期開放的金融投資專項資產管理計劃，在開放期前將其持有的穩健收益3號第2期份額轉讓給中信信誠管理的其他不處於開放期或者每天開放的現金管理金融投資專項資產管理計劃，轉讓價格按照10.5%的利率和對應持有期限採用攤余成本法計算。中信信誠每月或者每季度定期開放的金融投資專項資產管理計劃一直按照預期年化收益率向投資者支付投資收益。

截至2015年6月，中信信誠共有幾十隻資產管理計劃相互關聯並採用上述模式運作。這些資產管理計劃可以分為三類：一是每日開放的現金管理類資產管理計劃（現金管理計劃），總規模約300億元，按照貨幣基金的估值方法計算並發布年化收益率，投資者可以按此進行申購贖回；二是每月或每季度開放的短期理財類資產管理計劃（短期理財計劃），總規模約150億元。短期理財計劃的開放期交錯安排，投資者在開放期內按照既定的預期收益率申購贖回。三是類似穩健收益3號的資產管理專項計劃用於投資非標資產（非標專項計劃），存續期都在一年以上。現金管理計劃和短期理財計劃合計總規模的最多約50%投向非標專項計劃。當某隻短期理財計劃進入開放期時，其持有的非標專項計劃會轉讓給其他不在開放期的短期理財計劃和每日開放的現金管理計劃，待開放期結束後再認購其他進入開放期的短期理財計劃轉讓的非標專項計劃，或認購其他非標專項計劃。

基金業協會強調，違規開展資金池業務違背資產管理業務本質，極易形成投資者剛性兌付預期，滑向龐氏騙局，金融風險潛藏期長，一旦爆發，就會給投資者造成重大損失。中國證監會和基金業協會嚴禁證券投資基金行業開展資金池業務，今後將繼續按照實質重於形式的原則對違規資金池業務進行甄別，對涉及機構從嚴處理，對資金池業務進行全面清理。

三、資金池的類型和特徵

根據監管法規並結合實踐經驗，筆者將資金池業務歸納為以下幾種情形：

1、期限錯配

期限錯配是指資產管理計劃定期或不定期（如3個月、6個月）進行滾動發行或開放，資金投向存續期比較長（如3年、10年）的標的（如信託計劃、資產管理計劃、有限合夥份額等），投資者的投資期限與投資標的的存續期限、約定退出期限存在錯配，且資金來源與項目投向無法一一對應。

理論上講，對於滾動發行募集短期資金投資於長期投資項目的（「長拆短」），如果每筆資金的投資都能確保資金與項目一一對應，可以不視為資金池。但是在目前監管環境下，任何「長拆短」的期限錯配都存在被認定為違規的可能，除了確保資金與項目一一對應以外，還必須特別注意前一期兌付的本金、收益應當完全來自融資方還本付息或投資產生的現金流，而不是後一期投資者的參與資金。

例如，中信信誠的上述資產管理計劃資金來源與資產運用的流動性無法匹配。現金管理計劃每日開放，短期理財計劃每月開放或者每季度開放，但是投資標的非標專項計劃存續期都在一年以上。為了應對開放需要，現金管理計劃和短期理財計劃對非標專項計劃進行內部交易，短期理財計劃滾動發行，從而互相拆借流動性。

2、混同運作

一是不同資產管理計劃進行混同運作，資金與資產無法明確對應；例如多個資產管理計劃交叉投資於多個標的資產的情形，即「資金池」對接「資產池」。二是資產管理計劃未單獨建賬、獨立核算，多個資產管理計劃合並編制一張資產負債表或估值表；例如單一資產管理計劃下分成若干「子賬戶」，雖然每個子賬戶的投資都能確保資金與項目一一對應，但共用一張財務報表，未單獨建賬核算。

例如，中信信誠的上述資產管理計劃存在不同資產管理計劃混同運作。2014年8月13日至9月23日，應當分別備案的兩個不同的資產管理計劃以1期和2期的名義在穩健3號同時存在。中信信誠管理的其他非標專項計劃也存在上述混同問題。

3、分離定價

分離定價是指資產管理計劃在開放參與、退出或滾動發行時未進行合理估值，脫離對應資產的實際收益率、凈值進行分離定價；例如資產管理計劃投資於非標資產後，雖然發生了投資損益但未進行估值，之後資產管理計劃開放，管理人自行確定以單位份額凈值1元接受投資者參與，造成實際價值與人為定價的背離。

對於投資標准化證券的資產管理計劃產品，如果能夠進行公允估值，投資者按照凈值參與、退出，且退出資金沒有得到任何本金和收益保證，則不屬於資金池。

例如，中信信誠的上述資產管理計劃未能進行合理估值。現金管理計劃在投資范圍不符合貨幣基金有關規定的情況下，不得使用貨幣基金的估值方法。短期理財計劃不得對非標專項計劃簡單採用攤余成本法進行估值，脫離對應資產的實際收益率進行分離定價，應當參照中國證監會《關於進一步規范證券投資基金估值業務的指導意見》（證監會公告[2008]38號）的規定，合理確定投資品種的公允價值。

此外，中信信誠的上述資產管理計劃未能進行充分信息披露。中信信誠未向投資者披露內部交易模式，未向投資者披露非標專項計劃的有關情況。投資者投資決策的主要依據是中信信誠提供的現金管理計劃和短期理財計劃的收益率水平以及中信信誠的信用狀況。在此情況下，投資者極易形成「剛性兌付」預期。

4、例外情形

1）風險處置

根據基金業協會擬對《八條底線細則》修改的討論意見，資產管理計劃所投資資產發生不能按時收回投資本金和收益情形的，資產管理計劃通過開放參與、退出或滾動發行的方式由後期投資者承擔此類風險，但管理人進行充分信息披露及風險揭示的，可以不認定為資金池。

這種情形為管理人的項目風險處置明確了一條可行路徑，但是管理人應特別注意，信息披露和風險揭示務必做充分，須讓投資者明確了解、認可其委託資金最終用於投資已發生風險預警或風險事件的項目，如果募集時已有具體的風險處置計劃，也應一並向投資者充分披露。

2）先募後投

實踐中存在這類情形：資產管理計劃募集時尚未確定具體投資項目，成立後再由管理人篩選投資項目並運用委託財產，而且資產管理計劃運作期設有開放期。

如果該資產管理計劃確實是採用了多樣化的組合投資策略，而且可以准確估值，並按照估值開放參與、退出，那麼就滿足了基本的合規性要求。但該種情形要特別注意：一是要確保估值方法的合理性、公允性，不能變相包裝為按固定收益退出；二是要確保所投資資產確實屬於組合投資標的，不能實際投向少量長期限、非標資產，實際上又構成期限錯配；三是在募集時資產管理合同中應當明確約定標的篩選原則、投資策略等事項。

Ⅱ 什麼是銀行資金池業務

現金池業務主要包括的事項有成員單位賬戶余額上劃、成員企業日間透支、主動撥付專與收款、成員企業之間委託借屬貸以及成員企業向集團總部的上存、下借分別計息等。不同的銀行對現金池有具體不同的表述。

資金池也稱現金總庫。最早是由跨國公司的財務公司與國際銀行聯手開發的資金管理模式，以統一調撥集團的全球資金，最大限度地降低集團持有的凈頭寸。在資金池框架內，集團公司和其子公司是委託借款人和借款人子公司在池裡透支是貸款，要付息；相反，在池裡存款是放款要收取利息。

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原理：

把資金匯集到一起，形成一個像蓄水池一樣的儲存資金的空間，通常用在集資投資，房地產，或是保險領域。保險公司有一個龐大的資金池，賠付的資金流出和新保單的資金使之保持平衡。

銀行也有一個龐大的資金池，貸款和存款的，流入流出，使這個資金池基本保持穩定。基金也是一個資金池，申購和贖回的，資金流入流出使基金可以用於投資的資金處於一個相對穩定的狀態。

Ⅲ 基金池與資金池差別

1，資金池（Cash Pooling）也稱現金總庫。最早是由跨國公司的財務公司與國際銀行聯手開發的資金管理模式，以統一調撥集團的全球資金，最大限度地降低集團持有的凈頭寸。現金池業務主要包括的事項有成員單位賬戶余額上劃、成員企業日間透支、主動撥付與收款、成員企業之間委託借貸以及成員企業向集團總部的上存、下借分別計息等。不同的銀行對現金池有具體不同的表述。
現金池實質上是一種集團集權、資金集中管控的制度，需要通過培訓、內部溝通來構造一個以集團整體效益、競爭能力最大化，而不是以子公司個體或單筆資金業務成本高低為導向的公司文化，子公司管理層對現金池的認同、支持和配合是最為關鍵的基本前提。
2.現金池（Cash Pooling）也稱現金總庫。最早是由跨國公司的財務公司與國際銀行聯手開發的資金管理模式，以統一調撥集團的全球資金，最大限度地降低集團持有的凈頭寸。現金池業務主要包括的事項有成員單位賬戶余額上劃、成員企業日間透支、主動撥付與收款、成員企業之間委託借貸以及成員企業向集團總部的上存、下借分別計息等。不同的銀行對現金池有具體不同的表述。

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