私募基金雙GP管理人備案

❶ 私募基金管理人是普通合夥人嗎

並不是的，這個有區別的。

❷ 雙gp備案有哪些要求

法律依據：系統操作實務經驗。
回答：協會系統沒有強制規定有限合夥產品GP的數量限制，符合《合夥企業法》要求即可。若存在多名GP，可能會被反饋要求說明合理性。

❸ 2016年1月14日華軟通達獲得私募基金牌照是真的嗎

2月5號發布以後，行業和律師事務所、會計師事務所、外包服務機構對這個很關注，大家對其中的問題事項理解上有進一步明確的地方。

協會雖有渠道，但是可能更需要面對面的交流，給大家有一個更清晰的介紹。
我這次主要是在微信周五發的徵集問題的基礎上，從我的基礎上給大家做一個分析。正式解答在協會之後公布。我這里有可能有不準確的地方。我建議大家不要做太多的錄音，或者過多的宣傳。

很多問題，包括我們協會，包括行業，大家都在相互的學習中。給大家更准確的答復。

從這次收集匯總的一兩千條問題，合並以後接近200多條的問題，有代表性的問題給大家做一個相對具體的說明。如果有時間的話，大家手裡有紙質的單子，我們選一些問題跟大家互動。

公告發布的背景，我不想多說，實際上在座的律師事務所，行業的同仁也好，對我們的行業比較了解以來，2013年4月27號開展行業登記以來，行業面臨著前所未有的發展勢頭，在協會25979家登記，備案26387支，實繳規模4.4萬億，認繳5.5萬億，行業從業人員接近40萬人。

是新興資產管理行業。一方面行業蓬勃發展的同時，也有很多問題。行業問題，登記備案初期對誠信現狀估計不足的問題。

比如，紙質證書與電子證明被濫用的情況，去做一些與私募基金管理人利益沖突的業務，甚至非法集資，作為自己非法增信的工具。

確實是良莠不齊，魚龍混雜。在協會備案的管理人佔到30%，大量的僅僅是登記。甚至發布了產品的管理人，從人員資質，管理能力，基礎經營條件上，可能都不符合新興資產管理行業的。

以信息披露為中心的管理模式不適應，對相應的法律也不熟悉。對一系列的辦法不熟悉。對登記備案不了解。

協會的登記備案不是行政許可，是自律管理模式。不是對管理人的管理能力的認可，也不是對資產安全的保證。

登記備案是管理自律體系的第一步。應當按照登記備案辦法，季度、年度、重大事項報告。已經登記的管理人把自己的重點放在了登記成功，事中事後的自律管理才是私募基金管理體系的核心所在。大家沒有很重視，也沒有正確理解。

一段時間以來，不論是股權、創投，確實存在違法違規行為。主要體現在二級市場的操縱，股權理是打擊非法集資的重要領域，甚至被列成影響社會穩定的重要隱患之一，甚至排名很靠前，這對行業的打擊、影響非常負面。

2.5公告主要是取消私募基金管理人登記證明，加強信息報送，要求法律意見書，及高管資質。

與自律制度設計初衷不一致。目前。

第一項，取消私募基金管理人登記證明，取消增信意圖，回到本源。無論是協會的登記備案辦法，還是證監會的辦法，我們電子化，從申報到公示是一體的。之前的登記證書，登記證明，以前為了機構開拓市場，和合作夥伴的確認。

另外，回歸到公示，公示是一個動態的，除了基本信息，還在這些公示的項目之下還有協會特別提示的內容，一方面是自律管理工具，二是動態管理工具。
為了便於大家更好看到公示，還有手機APP，私募匯。便於大家實時查看。

第二項，加強信息報送。這一塊稍微復雜。依法及時備案私募基金。現在現狀是管理人即使登記了也沒有產品備案。一是根本沒有展業，二是發了產品備案可有可無，實際上對這塊是明確要求，是強制性的。是全口徑的產品備案。私募證券投資基金，還是股權，創制，另類，在募集完畢後應當在協會備案。有些選擇性的備案。這是不符合要求的。

督促大家依法展業，備案產品。

管理人登記實際差異性比較大。

第一， 對於增量機構，公告發布之日起新登記的管理人，應當在6個月之內備案私募基金，如果沒有，基金業協會將注銷其管理人登記。這跟工商登記條例思路一致。按照工商登記條例已經登記的工商機構應當在6個月之內展業，否則相關工商管理部門有理由注銷登記的。我們也是這個思路，你應當有展業的准備，配套產品，來我們這里登記，備案。

工商登記在我們的登記，在協會的登記，大家要做好銜接工作。不要浪費資源。

第二， 2月5日發布起，已經登記滿12個月的，仍然沒有備案首支私募基金的管理人，其中很多機構應該叫僵屍機構，我們仍然給這類私募基金管理人3個月展業寬限期，在5月1日前在協會做第一支產品備案。否則，協會注銷其登記。

第三， 未滿12個月，8月1日前未備案私募基金的，注銷其登記。

增量是一個動態的要求。

這也是符合。大家說私募基金是一個牌照，我們說不是一個牌照。回到登記的本源。如果你是一個注銷的私募基金管理人，有展業需要，可以重新進行管理人登記。我們不是行政許可，我們是自律下的監管體系。我們對管理人備案產品的要求，是相對有國際經驗的作法。美國是在ICEC，在那裡登記管理人，只監管1.5億以上，也是在登記後6個月內備案相關產品，否則會在相關系統里做類似於注銷的安排。我們也是參考了相對先進監管機構的經驗。

所謂基於這一項，行業，媒體的解讀，可能會導致的一個情況，就是保殼，倒殼。我想說，這個公告發布，有相關的預期，督促大家進行相關產品備案。至於保殼，是誤讀。對保殼，倒殼是反對的。也是沒有意義的。

私募基金管理人不是一備了之。要向協會持續報告義務，向產品合格投資者持續信息披露義務，持續遵守協會發布的一系自律規則，前期的內控，信息披露，以及募集行為管理辦法，合同指引，外包，託管和保管，私募從事投資服務的相關管理辦法。這是一個監管成本，也是行業壯大的基礎和保證。

大家要完整理解私募基金的管理體制。

第二項，登記以後的機構，有持續向協會信息報告的義務。必須的義務。登記備案辦法第五章無論是管理人還是信息報告有相對細致的要求，大家都應該在之前學習過登記備案辦法。但是很多機構只關心一時的登記、備案。為此，我們加強季報、年報、重大事項要求。

如果沒有按照登記備案辦法第五章，就會有相應的進一步要求，要求整改，在整改完成之前機構是無法進行新產品的備案，必須完成。累計2次依然沒有完成，則不能備案新產品，另外會列入異常名單中進行公示，日後會有一個異常目錄，分類公示。一旦列入，至少6個月在異常名單之中。這是我們自律管理的一種模式。本身不是行政、事後處罰，只是事中信息披露的手段，會對聲譽造成影響，投資者會考慮勤勉盡責的情況，這是一種軟約束。

這也是配套國家信用體系的安排。

最高法，人民銀行等22個部門，出了一個聯合懲戒機制。我們協會不是其中。如果這個機構被列入到工商嚴重違法名單中，我們會列入異常名單。直接就不進行管理人登記。誠信，是基礎，是安身立命的本錢。

第三項，信息報送的要求，不是一個新的要求，2月7日開始備案就有的要求，是固有的要求，每年4月底前向協會報告經會計師事務所（對其資質不做要求，只要具有會計從業資質的機構都可以出具）審計的年度報告。我們在這里重申相關要求。不是給小范圍的會計機構生意。如果沒有年報的機構，已經登記的，暫停其產品備案申請，一步到位列入到異常名單中。對於新申請的機構，如果成立滿1年的，必須在申請材料中附上年度報告。 這也是企業工商登記條例中必須要求的一個東西。這是一個基礎社會管理要求。機構管理要求。很難想像，機構成立一年沒有做審計報告。

第三大項，法律意見書。是私募基金登記制度的完善和發展。在制度初始階段，登記的機構我們要求管理人上傳承諾函，信息真實准確完整，沒有隱瞞，服從協會的要求，持續報送的要求。但實際上，契約精神，承諾函是給協會的一個契約。跟國家大環境，小環境，息息相關。從實事求是的角度，協會考慮到這種真實的社會契約的無力和無奈，引入法律意見書的安排。坦白說，法律意見書是對協會的測試，變成了管理人與律師事務所的專業化博弈，如果你符合律師盡調要求，實際上律師是一個專業的法律背書，肯定存在成本。我們認為這樣的成本，對於行業是必須的，也是現在發展階段也是必要的一個要求。這個過程，不是一個單向的，管理人找到事務所，是雙向的相互的認可制衡，律師所也要找相關的符合條件的管理人。無尺度的背書。協會會對相關事項進行核實，如果虛假、誤導的法律意見書，一是登記不過，二是搭進律師所誠信成本，我們會對無良律師做一些披露。

第二，法律意見書是成本，價格如何。因為機構不一樣，有的復雜，有的簡單。法律意見書的內容，價格，也無法進行標准化。存在機構與律師的協商與博弈。這種市場化的機制是有效的。比我們協會說法律意見書多少錢，更符合情況。

要求：適用主體，分幾種情況：1是增量新登記，要求法律意見書是申請材料的必備，2是已經申請還未辦結的，要補提，3 是沒有備案的登記機構，先要審核通過法律意見書才備案產品。避免機構在基礎信息不準確的情況下，匆忙保殼發產品。起不到扶優限劣的目的。好的企業我們的大門是開的。如果確實是好的機構。對於短期的形態我們是不支持不鼓勵的。

第四， 重大事項，主要是涉及到管理人的實際控制人，控股股東，執行事務合夥人，法定代表人，要專項法律意見書。現在存在倒殼的想法，協會堅決反對。如果要做，就要實實在在做，不要做投機的想法。曲線救國，遊走於規則之外。不要有這種方法。來規避要求。

第五， 存量將近8000家已經有產品的管理人，沒有要求這次一刀切的提意見書。協會會在之後事中，事後管理過程中，包括監測，要求這類已經有產品的機構，補提法律意見書。

因此，無論是存量，還是新登記的，是規范大家，合規，自查的過程。大家要把這個做事業的話，這個過程，大家要自覺來做。

另外，法律意見書也管理人申請登記，部分變化，沒有產品的機構，備案的前置要求。包括法律意見書，核查通過以後，私募基金產品才能備案。當然有些專項，可以在補提法律意見書之前變更。

我們的回應，目前只是一個交流。最後以協會正式發布的問答為准。目前只是參考。

1. 公司名稱，范圍要求。

資產管理投資管理創投股權投資相關字樣。涉及到股權有更個性的。股權，創投，企業管理咨詢字樣。與PTP,民間貸借有利益沖突，要專營化。

2. 不能同時，做賣方業務。我們是買方業務。

3. 管理人不能兼職其他相關業務。

4. 名稱中是否含有私募，是鼓勵性要求，非強制。體現專業化要求。

5. 名稱中有產業投資，如果是股權是可以的。關於投資，是有爭議，是賣方下的咨詢性業務。下來後給大家一個統一答復。

6. 備案私募基金經營范圍和名稱，是否要整改。名稱。經營范圍要先符合要求。

7. 最低資本金，行業差異化大，沒有強制資本金要求。目前系統中，實繳為0，會有一特別提示。律師所要有一個合理理由，做盡調，做為一個事項，應當有基本的人員，資本金，場地，設施。

8. 實繳比例少於25%，低於1000萬的，會做公示。

9. 制度和章程是必備的。

10. 管理人沒有經營年限要求。

11. 注冊和實際經營地不一致，律師要如實陳述並說明理由。

12. 年審是財務報告。

13. 滿一年必須要提供審計報告，如果沒有滿一年，有的話可以上傳。如果登記了，每年必須上傳。

14. 哪些重大事項變更要提交？法定代表人，主要股東，實際控制人。對於協會審慎認定的，也會有要求。

15. 如果已經有從業資格的高管人員，12月31前。如果是新增的高管，必須是。如果是股權，高管不需要從業資格。已登記管理人，現在存高管人員從業資格情況，不影響產品備案。

16. 各類型基金管理，我們不做條件性要求。

17. 目前管理人的年度更新一直在開放。可以利用年度更新的窗口。特別提示是一次更新。否則會導致法律意見書與材料不一致的。季度更新會在4月份放開。

18. 公司與子公司，管理人員的兼職沒有做強制要求。但不能是，E租寶，象丁寧在下設的1000多家兼職。

19. 風控，不得從事對這個機構的投資業務。自己進行相關的投資，是由公司個人交易申報制度規定的。所謂不得參與是公司的決策事項，合規與投資是制衡的。

20. GP不一定是管理人。雙GP是要登記的。也存在GP與管理人不一致的。雙管理人目前系統考慮到統計問題，要求備在一個管理人名下。在基金備案項下，要特別說明，還存在另外一個管理人。三期的系統，我們會對雙GP做相應的考慮。目前其中一個做備案。

21. 外商獨資企業，能否做備案？之前，私募股權，創投已經可以全資做這個業務。私募證券這塊現在是2002年的一個開放水平，外資的比例不低於49%。中國政府在對外和對話機制中有一個承諾，目前證監會正在落地辦法。我們到時會配合證監會，變更登記手續。

22. 創投，天使，要不要登記？還有早於天使的。如果是組織化的天使的，要求備案。

23. 異地設立分支機構，實際上是律師所的盡職調查的一部分，如實填報，律師所如實調查並說明情況。如果發現象E租寶千家的分支機構，協會會主動進行詢問，與專業化經營是否存在利益沖突，是否有違法違規。

24. 10年的產品已經到期，產品沒備案。大家要認真學習暫行辦法。要備案和登記。已經清盤的就不用了。

25. 切勿倉促盲目保殼。

26. 不存在產品的好和壞，只要符合要求就備案。

27. 確實現在大家有一個比較大的壓力。5月1 號備案是完成還是提交。從執行來看，還有大量的機構沒有完成法律意見書。我們會做一些務實的安排。在正式的問答里，考慮以提交為准。

28. 全部轉讓，是一個新的登記。完全按照新的機構進行核對。不希望以換殼的方式來與協會博弈。

29. 已經登記的信息與現實不符，如何更改？年度更新。重大事項。在完成以後，再完成法律意見書。

30. 子公司分支機構沒有做利益沖突要求。子公司是天然的防火牆。分支機構沒有專業化經營的，我們會認為不符合專業化。

31. 內控指引，至少2名高管。

32. 個稅、社保的材料，如果存在兼職，允許合理的兼職。要提供委派合同，協會。

33. 披露一定要追溯到自然人？系統要求，實際控制人：自然人，國資企業，集
體企業，受監管的境外機構。

34. 我們沒有推薦律師所。我們不能推薦律師所。

35. 邏輯嚴密，證據充分，出具法律意見。

36. 無保留的法律意見，不能通過。當然我們要看保留意見是不是真實的。也有些律師的意見是不真實的。我們非常重視保留意見。

37. 對法律意見書會做進一步詢問。

38. 公募取消法律意見書，是因為基金法是一個非常明確的強監管強門檻的行政許可，審批權是在證監會，是簡政放權。私募不是行政放可，是誠實信用的自律備案，靠的是誠信。在目前誠信不理想的情況下，相信相對具有職業操守的法律中介機構是符合現狀的。

39. 增加了私募成本，確實是合規成本。律師幫助梳理業務，合規，是一個增值業務。

40. 法律意見書共性問題：沒有論證過程，盡職調查描述，多份雷同，部分說明，未發表整體性結論意見。

41. 法律意見書有效期是在登記提交前一個月內。

42. 我們會對法律意見書的相關事項做一步說明和澄清。是律師對私募管理人專業的法律背書。

43. 2月5號前登記未發產品，確實對2月5號前募集過產品的機構會做一些靈活的處理，在承諾的情況下。也是個案。不普遍適用。
44. 股東變更，私募備案辦法，只有控股股東，才做重大變更。小股東，只是季度更新事項。

45. 更改營業范圍，不需要法律意見書。工商變更以後，在協會更新就可以。

46. 必須要先完成名稱的整改。

47. 法定代表人從業資格的整改要求在12.31.律師所的意見書如實陳述即可

48. 年度、季度更新調整填報事項，與法律意見書一致。

49. 同時進行兩次變更，能否出一個法律意見書？理論上，出一份。實際上是獨立的提交的過程。

50. 因為名稱問題，部分工商有一些臨時性措施。中國現實如實，管理人與工商自己協商。我們針對一些主要地區的

51. 此前被認定為高管從業資格的，只需要參加15學時的持續培訓。

52. 證券基金必須要加入會員，股權和創投沒有做強制性要求。包括證監會暫行辦法，條例，可能會有一個統籌的頂層設計。協會兩年以來整個會員的組成由於私募基金管理人的參與，協會原來的會員管理辦法，需要修改，6到7月會召開會員代表大會，管理辦法，收費辦法做審議表決。目前在一個調整期。會員代表大會之前，對於已經入會的機構，我們會做相關的資格確認與審查。個案上，我們會有靈活的處理。協會會員內部的治理，普通會員有選擇權，被選擇權，觀察會員有投票權。這是一個憲法性的安排。跟大家在充分溝通的基礎上，修訂會員辦法。

53. 普通會員的權利義務在網站上有。

54. 觀察會員，符合一定條件的機構，包括遵守協會規則，近期信息報告，披露，記錄，升級為普通會員，發生重大違法違規，降級。原來私募類的特別會員如何轉成觀察會員，會在會後跟大家做銜接。

收集了一些問題。我想請我的同事。登記組和備案組的。一起來。
我們強調備案，是事後備案。在對外募資首輪結束後，按照合同的約定。
按照登記措置裕如辦法，對門檻沒有要求。自有資金出資，單一投資者，我們是審慎對待的。關鍵是合同約定。有限合夥中的協議要求。

剛才董主任已經做了介紹。

目前我們收到法律意見書的問題，除了簽單的形式問題，有注意的問題：1律師不限於會員律師所，2.強調協會也沒有法律專家庫，對律師所沒有偏好。現在有律師不恰當的宣傳。

法律意見書：三個要求。一是系統數據，管理人和律師，必須和法律意見書一致。一旦發現以後，要退回，補充，還要說明原因。

二是簡單的結論。有幾個高管，有從業資格，至少要盡調，什麼時間通過考試，或者沒有資格已經登記。

所有上傳文件，一定要所有的人的簽章，還有日期。

二是風險提示書，對特定的風險要加以提示。是備案的材料。簽章，所有投資者簽字，管理者蓋章。我們肉眼看很多簽章是假的。

另外就是實繳，為什麼要看實繳證明。系統中原來沒有這個選項。既然首期已經，有代繳，過橋貸款，這是不允許的。幫助管理人規范實繳行為，在填報的時候，是第三方出具的資金證明，相應的銀行印章的回單。

投資范圍，特殊目的的有限合夥，公司，對投資標的不明確的，可能涉及到資金池滾動的，會要求說明。

基金法允許無託管。無託管的基金歡迎備案，但有要求，要求其管理人提交措施、制度、糾紛解決機構，對資金安全的託管機制。

投資者明細，要補正。還有代打銀行的。

另外穿透，大量的有限合夥企業，名字中有管理字樣的。需要穿透的。契約，有限合夥，需要穿透。

目前的電子合同，沒有簽章，要提供服務的機構資質證明與法律意見書。

員工相關管理人跟投的，原來主要管理人出具相關證明說在職，就可以。後來發現是無勞動協議的員工，子公司的，分公司，希望員工要提供相關合同，必要時如2萬個員工要提供社保證明，在職證明。但是所有材料都是形式性的。也是保護整個行業和投資者。

高管資格問題，目前對高管從業資格強制要求，證券必須所有人，股權的至少2名，高管只有一名不行。兩名法定代表人和風控是可以兼任的，但必須要再增高一個高管，同時法定代表人不同從事投資業務的。 不是說自己本人不能投項目了。或者自己不能炒股了。不是。這里指本公司的投資業務。（李：投決委就不行了吧。）

本次宣講會於2016年3月17日在協會舉辦。此次宣講會一共對4號文相關的上百個問題進行了補充及釋疑。我們對其中的重點、難點及需要注意的細節性問題總結如下，供各位私募基金管理人參考：

1.自律管理基礎下的信息披露

協會表示，登記備案只是第一步，管理人還應當進行季度、年度以及重大事項的報告。目前最主要的問題，在於私募證券內部交易、操縱股價以及私募股權非法集資，導致整個私募基金行業非常混亂。4號文的出台，既是為了從外部監管的方面加強整個行業的規范程度，更是為了從內部提高私募基金管理人的合規意識。

對於保殼和倒殼的行為，協會明確表示不支持甚至是反對，並指出備案並非「一備了之」，登記之後的機構應當履行持續報告的義務（4號文有相對細致要求），並且要持續遵守協會的一系列規則，協會認為「這是保證持續合規的基礎」。同時，協會表示將陸續發布一系列的規則，配合4號文，形成完整的規范體系。

2.法律意見書的要求

作為4號文中明確要求的法律意見書，協會再次強調，該法律意見書旨在通過律師對私募基金管理人進行背書，同時，也是協會反對保殼、倒殼的體現。

協會對法律意見書提出了諸多要求，包括「法律意見書應當包含完整的盡職調查過程描述」、「對事實及法律問題作出認定的證據和理由」、「對每個具體事項逐項發表明確意見」、「要對管理人登記是否符合協會相關要求發表整體性意見」等；同時要求保存盡職調查工作記錄和工作底稿。如果沒有完整的盡職調查過程和論證理由，該法律意見書將不被接受。

關於法律意見書，協會目前關注的要點還包括：(a) 系統填報數據和法律意見書要一致（這是目前最大的問題，不一致的，應當特別說明，一旦因信息不一致被駁回，則需要出具補充法律意見書進行專門說明）；(b) 意見書需要證據支撐；和(c) 法律意見書指代要正確。

為出具法律意見書，律師應當根據實際需要採取合理的方式和手段獲取適當的證據材料，包括書面審閱、實地核查、人員訪談、向行政、司法、具有公共事務職能的組織、會計師詢證、網路資料庫搜索、外部訪談等。

協會將對法律意見書進行審核（包括約談高管、現場檢查及向證監局、證監會等機構咨詢等），並視情況在登記或者重大變更的反饋意見中進一步詢問，並要求提供進一步的信息或者出具相關補充法律意見書。如果法律意見書中存在虛假、誤導或重大遺漏的情況，將無法登記，同時協會將披露該律所及律師的名字，並嚴肅追責。

如果法律意見書不清潔（即出具保留意見），很難通過備案，必須整改之後才能出具。目前大量的法律意見書不符合協會要求，我們將緊密跟進最新的動態及協會最新的要求。

鑒於每個機構都不一樣，法律意見書的內容和價格無法進行標准化，也不存在官方的法律意見書版本，但協會近期將進行問答，並對法律意見書提出更加明確的要求。

對於已登記且備案產品的管理人，協會將在之後的監管中，視具體情形要求補充提交法律意見書。

3.風控和內控盡職調查的要求

協會對風控制度提出了三點要求：」是否有制度「、」制度是否符合《內控指引》「及」制度是否具有執行的現實基礎和條件「（ 譬如， 是否與組織架構和人員匹配，是否滿足機構運營的實際需求）。

協會鼓勵選擇在協會備案的外包服務機構，實現風控和內控目標。法定代表人可以作為風控負責人。

而對於會計師事務所而言，協會表示沒有任何限制，只要是合法的從業機構即可。

4.私募基金管理人的基本信息

基金管理人的名稱參照「問答7」，協會鼓勵名稱中使用「私募」，但不做硬性要求。

外貿、商貿、製造之類的營業范圍都屬於禁止性范圍。「投資咨詢」是賣方業務，將被重點關注，存在不被認可的風險。如果名稱和經營范圍不符合要先整改才能出具法律意見書，並提交審核。

注冊地和實際經營場所不在一個區域， 律師應當如實陳述，並保證真實存在。

5.私募基金管理人的資金

盡管對資本金的數額沒有強制要求，但協會對實繳資本一項十分重視，並且如果實繳為「0」或者僅達到注冊資本的25%，協會將會特別提示，同時要求律師對其進行合理解釋。

如果管理人已經登記滿一年，則必須提交財務報告，不滿一年的，不強制要求提交。對於募集規模，需要銀行或會計師等第三方出具證明。

6.私募基金管理人的人員

某些基金管理人為了規避合格投資人的限制，在某些基金產品中以非員工冒充員工，造成存在大量假冒員工的情況，這屬於協會的關注事項。協會可能會要求提供在職證明、勞動合同（聘用合同），甚至需要核查相關人員的社保。

協會不限制高管的兼職，但是應該是合理兼職。

7.私募基金管理人的備案

備案的時點是首輪募集之後就要備案。如果分支機構過多（譬如「易租寶」），協會將重點關注。

需要注意的是，4號文之後基金的登記和備案仍然在進行，並沒有暫停， 登記流程和登記時限均保持不變。

❹ 在有限合夥PE中，出現雙GP，兩個GP的權利是否可以由執行事務合夥人一個執行

普通合夥人

負責項目資金管理經營者

❺ 契約型基金是否能有兩個管理人

法律依據：《私募投資基金合同指引1號》第二十二條 存在兩個以上（含兩個）管理人共同管專理私募基屬金的，所有管理人對投資者承擔連帶責任。管理人之間的責任劃分由基金合同進行約定，合同未約定或約定不清的，各管理人按過錯承擔相應的責任

回答：一、契約型基金允許有兩個管理人； 二、產品備案在其中一家管理人名下，需在產品備案——管理人信息——新增管理人中增加另一家管理人。

❻ 基金產品在中基協備案的流程，上報系統是有哪些注意事項

1. 公司名稱，范圍要求。

資產管理投資管理創投股權投資相關字樣。涉及到股權有更個性的。股權，創投，企業管理咨詢字樣。與PTP,民間貸借有利益沖突，要專營化。

2. 不能同時，做賣方業務。我們是買方業務。

3. 管理人不能兼職其他相關業務。

4. 名稱中是否含有私募，是鼓勵性要求，非強制。體現專業化要求。

5. 名稱中有產業投資，如果是股權是可以的。關於投資，是有爭議，是賣方下的咨詢性業務。下來後給大家一個統一答復。

6. 備案私募基金經營范圍和名稱，是否要整改。名稱。經營范圍要先符合要求。

7. 最低資本金，行業差異化大，沒有強制資本金要求。目前系統中，實繳為0，會有一特別提示。律師所要有一個合理理由，做盡調，做為一個事項，應當有基本的人員，資本金，場地，設施。

8. 實繳比例少於25%，低於1000萬的，會做公示。

9. 制度和章程是必備的。

10. 管理人沒有經營年限要求。

11. 注冊和實際經營地不一致，律師要如實陳述並說明理由。

12. 年審是財務報告。

13. 滿一年必須要提供審計報告，如果沒有滿一年，有的話可以上傳。如果登記了，每年必須上傳。

14. 哪些重大事項變更要提交？法定代表人，主要股東，實際控制人。對於協會審慎認定的，也會有要求。

15. 如果已經有從業資格的高管人員，12月31前。如果是新增的高管，必須是。如果是股權，高管不需要從業資格。已登記管理人，現在存高管人員從業資格情況，不影響產品備案。

16. 各類型基金管理，我們不做條件性要求。

17. 目前管理人的年度更新一直在開放。可以利用年度更新的窗口。特別提示是一次更新。否則會導致法律意見書與材料不一致的。季度更新會在4月份放開。

18. 公司與子公司，管理人員的兼職沒有做強制要求。但不能是，E租寶，象丁寧在下設的1000多家兼職。

19. 風控，不得從事對這個機構的投資業務。自己進行相關的投資，是由公司個人交易申報制度規定的。所謂不得參與是公司的決策事項，合規與投資是制衡的。

20. GP不一定是管理人。雙GP是要登記的。也存在GP與管理人不一致的。雙管理人目前系統考慮到統計問題，要求備在一個管理人名下。在基金備案項下，要特別說明，還存在另外一個管理人。三期的系統，我們會對雙GP做相應的考慮。目前其中一個做備案。

21. 外商獨資企業，能否做備案？之前，私募股權，創投已經可以全資做這個業務。私募證券這塊現在是2002年的一個開放水平，外資的比例不低於49%。中國政府在對外和對話機制中有一個承諾，目前證監會正在落地辦法。我們到時會配合證監會，變更登記手續。

22. 創投，天使，要不要登記？還有早於天使的。如果是組織化的天使的，要求備案。

23. 異地設立分支機構，實際上是律師所的盡職調查的一部分，如實填報，律師所如實調查並說明情況。如果發現象E租寶千家的分支機構，協會會主動進行詢問，與專業化經營是否存在利益沖突，是否有違法違規。

24. 10年的產品已經到期，產品沒備案。大家要認真學習暫行辦法。要備案和登記。已經清盤的就不用了。

25. 切勿倉促盲目保殼。

26. 不存在產品的好和壞，只要符合要求就備案。

27. 確實現在大家有一個比較大的壓力。5月1 號備案是完成還是提交。從執行來看，還有大量的機構沒有完成法律意見書。我們會做一些務實的安排。在正式的問答里，考慮以提交為准。

28. 全部轉讓，是一個新的登記。完全按照新的機構進行核對。不希望以換殼的方式來與協會博弈。

29. 已經登記的信息與現實不符，如何更改？年度更新。重大事項。在完成以後，再完成法律意見書。

30. 子公司分支機構沒有做利益沖突要求。子公司是天然的防火牆。分支機構沒有專業化經營的，我們會認為不符合專業化。

31. 內控指引，至少2名高管。

32. 個稅、社保的材料，如果存在兼職，允許合理的兼職。要提供委派合同，協會。

33. 披露一定要追溯到自然人？系統要求，實際控制人：自然人，國資企業，集體企業，受監管的境外機構。

34. 我們沒有推薦律師所。我們不能推薦律師所。

35. 邏輯嚴密，證據充分，出具法律意見。

36. 無保留的法律意見，不能通過。當然我們要看保留意見是不是真實的。也有些律師的意見是不真實的。我們非常重視保留意見。

37. 對法律意見書會做進一步詢問。

38. 公募取消法律意見書，是因為基金法是一個非常明確的強監管強門檻的行政許可，審批權是在證監會，是簡政放權。私募不是行政放可，是誠實信用的自律備案，靠的是誠信。在目前誠信不理想的情況下，相信相對具有職業操守的法律中介機構是符合現狀的。

39. 增加了私募成本，確實是合規成本。律師幫助梳理業務，合規，是一個增值業務。

40. 法律意見書共性問題：沒有論證過程，盡職調查描述，多份雷同，部分說明，未發表整體性結論意見。

41. 法律意見書有效期是在登記提交前一個月內。

42. 我們會對法律意見書的相關事項做一步說明和澄清。是律師對私募管理人專業的法律背書。

43. 2月5號前登記未發產品，確實對2月5號前募集過產品的機構會做一些靈活的處理，在承諾的情況下。也是個案。不普遍適用。

44. 股東變更，私募備案辦法，只有控股股東，才做重大變更。小股東，只是季度更新事項。

45. 更改營業范圍，不需要法律意見書。工商變更以後，在協會更新就可以。

46. 必須要先完成名稱的整改。

47. 法定代表人從業資格的整改要求在12.31.律師所的意見書如實陳述即可

48. 年度、季度更新調整填報事項，與法律意見書一致。

49. 同時進行兩次變更，能否出一個法律意見書？理論上，出一份。實際上是獨立的提交的過程。

50. 因為名稱問題，部分工商有一些臨時性措施。中國現實如實，管理人與工商自己協商。我們針對一些主要地區的

51. 此前被認定為高管從業資格的，只需要參加15學時的持續培訓。

52. 證券基金必須要加入會員，股權和創投沒有做強制性要求。包括證監會暫行辦法，條例，可能會有一個統籌的頂層設計。協會兩年以來整個會員的組成由於私募基金管理人的參與，協會原來的會員管理辦法，需要修改，6到7月會召開會員代表大會，管理辦法，收費辦法做審議表決。目前在一個調整期。會員代表大會之前，對於已經入會的機構，我們會做相關的資格確認與審查。個案上，我們會有靈活的處理。協會會員內部的治理，普通會員有選擇權，被選擇權，觀察會員有投票權。這是一個憲法性的安排。跟大家在充分溝通的基礎上，修訂會員辦法。

53. 普通會員的權利義務在網站上有。

54. 觀察會員，符合一定條件的機構，包括遵守協會規則，近期信息報告，披露，記錄，升級為普通會員，發生重大違法違規，降級。原來私募類的特別會員如何轉成觀察會員，會在會後跟大家做銜接。

❼ 契約型私募基金能不能設立兩個基金管理人

1.基金管理人必須是已經完成登記的私募基金管理人，這是契約型基金能完成備案的前提。

2.第三方託管，託管機構一般是券商和銀行，相比而言，券商更加靈活，至於有朋友說的券商在協會有路子，可以解決備案加快的問題，這個目前還沒體會。另外採用券商託管，不會單獨簽署託管協議，只有一份基金合同，投資人，管理人和託管人簽署，基金合同中約定了託管條款。
3.備案，目前做過約10單契約型基金，備案並沒有遇到特別的問題，雖然有時候協會的哥哥姐姐會電話問一些問題，並要求修改，但基本都是可以解決的問題，也會順利備案。補充一點，以我們跟券商託管交流的經驗，一般是在發行基金時，管理人可以先在協會系統錄入基本信息，管理人，基金名稱，規模，這樣就可以拿到備案號，有了備案號，託管機構就可以開立託管戶，正常推進基金的募集和成立以及對外投資，備案可以在基金成立後做，只要投資人是合格投資人，錄入信息無誤，備案不會出現不通過的問題，最多修改幾次而已，但並不影響基金運作和投資。
4.管理，基金成立後，基金管理完全由管理人按照基金合同管理，只要符合約定，託管人不會有什麼問題。
5.結構化，契約型基金內部可以做一定的結構化，只要做到同一級的投資人同股同權即可。
以上就是幾點簡單的分享。這些經驗只限於地產私募，證券類沒做過，沒有經驗。
至於契約型基金的優勢，這個大家都研究的比較透徹，我理解除了通道費用節省，人數200人，省去工商注冊環節的優勢外，最大優勢在於契約型基金不是一個法律主體，不是獨立納稅主體和代扣代繳義務人，所有收益由投資人自行繳納，但是否就可以理解為是稅收優勢，這一點業內都趨向於樂觀，但風險在於，保不齊稅總哪天會發文規范，要求基金或管理人或託管人代扣代繳。

❽ 私募投資基金雙GP要求都取得基金協會備案嗎

以下內容從網路轉的，說的確實比較客觀准確，供參考了。

一、雙GP模式法律允許，且客觀存在

《合夥企業法》第六十一條：「有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。」很顯然，立法已經給雙GP的基金模式留出足夠的生存空間。

盡管「雙GP」不是投資界主流，但它確實客觀存在。

領信股份（831129）於2015年9月18日發布《關於與北京天星資本股份有限公司簽訂戰略合作之框架協議的公告》，公告稱：天星領信新三板投資基金由天星資本與山東領信信息科技股份有限公司共同發起設立。基金採用雙GP合作模式，根據市場情況，LP選擇採用平層化或結構化的設計，結構化產品的優先順序與劣後級資金的比重根據實際募集資金情況確定。

根據我們觀察，在實踐中，部分LP想與GP商討共同管理基金事項，除參與投資、募資外，還參與項目的投資、管理，組成所謂的「雙GP模式」。還有部分專業的基金管理公司，會選擇有政府背景的機構，合作設立雙GP模式的並購基金或是產業基金。

二、雙GP模式的法律結構

首先可以肯定的一點是，雙GP與單GP在整個有限合夥層面而言並無二致。事實上，所謂雙GP模式中的兩家GP一般均為合作關系，兩者共飾GP角色，只是內部分工不同。

GP1和GP2的許可權劃分取決於合夥協議條款的設計。在實踐中，一般是由GP1負責執行並擔任基金投資管理人，主要負責投資管理事務；而GP2負責執行並擔任基金運營商，負責基金日常運營及監督GP1的投資管理。

雙GP模式具有優勢互補的特點，兩家GP可在管理架構、對外投資和風險控制等諸多方面取長補短。但與之同時，雙GP模式可能帶來的弊端是效率低下，兩家GP也許會在部分問題上爭吵不休。因此，合夥協議條款的設計顯得尤為重要，通過合夥協議確定兩家GP的分工、合作是至關重要的。

三、雙GP模式的登記備案

與法律結構問題一樣，雙GP模式的備案流程與單GP也是一樣。只是由於目前對於產品的備案，中基協正在開發相應的登記系統，目前只能進行單GP的登記；對於雙GP的產品，只有等新的系統上線後再作修改。

❾ 有限合夥形式的私募股權基金是否可以有兩個普通合夥人

允許雙GP的形式存在，但是在去基金業協會備案的時候只能其中一個GP備案