私募股權投資基金協議

Ⅰ 私募股權投資基金管理有限公司可以出具投資咨詢服務協議嗎

這個是不可以的 那樣的話就是相當於p2p的業務性質了 和自身的業務性質是不符合的

Ⅱ 私募股權投資基金合夥協議包含什麼內容

除非條款Ⅵ的另外規定，合夥人無權從合夥企業中撤資和取得其出資的分配和回報。根據合夥企業的名冊和檔案，合夥企業的資產只能分配給合夥企業有檔案的持有者，他們由普通合夥人授權並在一定日期享有分配權。
1) 可交易有價證券的分配。(1)在合夥企業終止前，只能分配現金，或普通合夥人憑其獨有的判斷，分配可交易證券。在現金和可交易有價證券的分配中，每個合夥人的現金和可交易有價證券的分配比例受下面(3)中規定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產，例如不可交易有價證券。(2)盡管和這里的規定不一致，以現金進行的清算和分配，普通合夥人可以憑其獨有的判斷給每個合夥人以公平的實物分配的選擇。(3)以實物分配的構成投資或投資一部分的任何證券或其他資產，分配給合夥人應與條款Ⅵ一致;關於該實物分配應被視為有意行為，好像該實物分配就是現金分配，在眾多創造量上等於分配實物的資產市場價值。如果實物分配的資產被認為在等價的基礎上以公平的市場空間價值賣給第三方，在實物分配之前，合夥人的資本帳戶應作調整且與條款Ⅵ3一致，以反映迅速騰達認可的利潤或損失。在實物分配中，普通合夥人不應對合夥人存在歧視，而應當：(a)分配給所有的合夥人相同類型的財產;(b)如果以現金或實物財產(或不同種類的財產)同時分配，向每個合夥人分配相同比例的現金或實物財產(或不同種類的財產);(c)普通合夥人憑其獨有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個有限合夥人在法律顧問書面建議的基礎上，認為任何實物分配會使該合夥人有可能違反法律、規章或規則，普通合夥人應盡商業上合理的努力，讓該合夥人進行選擇：(a)對該分配做選擇性的安排;(b)按照該合夥人可以接受的條件，以該合夥人的名義將該財產出售。無論(a)或(b)，該分配應當被有限合夥人接受後方可進行。

Ⅲ 如何真正讀「懂」一份私募股權投資基金合同

在基金合同中，對投資者而言，需要重點關注的內容可以分為 4 大部分：

1. 基金的基本要素信息，主要包括基金的投資范圍、投資目標、期限（包括投資期和延長期的設定）、繳款方式和時間要求等。其中有一個容易被投資者忽略、但又十分重要的內容，是基金的「釋義」，一般而言，「釋義」將會集中提供基金合同關鍵字的線索，對於投資者快速查閱基金的要素信息和關鍵條款十分有幫助。

2. 基金的費用和收益分配順序，主要包括基金的運營費用范圍和上限約定（如有）、託管費（如有）、後續投資者的追補差價及分配機制、管理費收取以及基金的收益分配順序。其中，股權投資基金的收益分配順序條款，可能相對於市場中其他類別基金的相關條款更為多變、復雜。這一情況是由股權投資基金本身的運行機制決定的，具體的分配順序設置情況這里難以一一討論。但一個容易被投資者忽略的事實是，即使是同樣的分配順序條款設置，不同的投資策略，不同的投資階段，不同的投資風格，所產生的最終實際分配效果可能截然不同。

3. 關於違約的約定，包括基金投資者的違約條款和基金管理人的違約條款，關注基金投資者的違約條款。這是為了了解投資者在什麼樣的情況下將會構成違約，將會面臨什麼樣的處罰和後續處理程序；關注基金管理人的違約條款（包括關鍵人士條款），是為了了解投資者在哪些情況下，通過何種方式，可以更換基金管理人或者要求基金提前清算。

4. 關於基金的報告獲取條款，包括基金年度報告的時間、信息披露的頻率和內容框架等。這部分條款的內容相對較為標准，也易於理解。

   
   

   以上 4 部分的條款內容並非合同的全部，但合同的條款設置主要是圍繞這幾個核心部分來構築的。掌握這一核心內容框架，能夠幫助投資者帶有目的性地閱讀合同，提升閱讀的效率。

Ⅳ 如何真正讀"懂"一份私募股權投資基金合同

對中國大陸一般的投資者而言，私募股權投資基金較大規模地進入投資者視野，是在 2010 年。在此之前，這一行業僅有非常小規模的專業投資者參與。就算時至今日，不能正確區分私募股權投資基金、私募證券投資基金和對沖基金等概念的投資者仍不在少數。
前不久的一次溝通會議中，我們還被投資者問到這樣的一個問題：「這個基金（私募股權投資基金）的止損線是怎麼設置的？」投資者對此問題陌生，究其原因，與私募股權投資行業本身非公開交易、信息保密要求高等特性有關。而對於私募股權投資基金的合同，許多投資者更是「望而卻步」。
對一般的投資者而言，私募股權投資基金的基金合同之所以難以閱讀，主要有三個原因：合同太長、條款之間的勾稽關系太復雜、對於私募股權投資邏輯不了解。
本文更多的是希望結合過去的相關經驗，通過對私募股權投資基金合同的基本架構和思路進行梳理總結，幫助讀者將合同「讀薄」，即更有效、更快速地把握私募股權投資基金的核心條款和要素設置情況。
為了相對快速地把握私募股權投資基金合同的基本框架和思路，必須要將基金的介紹材料與協議文本交叉比對閱讀，介紹材料往往是對基金的基本投資邏輯、基金架構和管理團隊等信息的介紹，而協議更多的則是關於各方權責范圍的約定。兩者互有聯系，但內容卻並不完全重合，且在一定程度上，介紹材料恰恰是為了闡述合同無法包含、卻又十分重要的信息而被撰寫的。
具體而言，我們可以將閱讀合同拆分為三個步驟：

1理解標的基金的基本投資邏輯

許多時候，這一步驟對於閱讀合同是最為關鍵、最為核心，也最容易被忽視的一步。同樣是股權投資基金，投資者會不理解為什麼有的基金期限那麼短（2 - 3年），而有的基金期限那麼長（8 - 10年及以上）；不理解為什麼有的基金合同把投資項目寫得非常具體和清楚，為什麼有的基金合同里則完全看不到具體項目的名字；不理解為什麼有的基金在協議里有股權回購的安排，有的基金則看不到具體的資金迴流約定等等。有些投資者甚至使用上述條款上的差異，來判斷標的基金的優劣，這是常見且非常有害的一種「常識」。

實際情況是，在私募股權投資領域，真正的常識是不同的投資策略對應不同的合同框架，合同框架的安排與基金的優劣並無直接聯系。

私募股權投資的基本邏輯是在非公開的市場中，投資專業機構通過長期的研究和生態圈建設，了解或預判市場中其他投資者尚未理解或者無法把握的趨勢與機會，從而投資於這樣的機會，並從中獲利。

一般情況下，私募股權投資基金不可能將自己的預判和研究成果在協議或者募集的材料中進行詳細闡述，也通常不會對擬投資標的進行明確約定，畢竟，這是基金的「秘密」武器，是基金賴以生存的基礎。

而相應的，在私募股權基金當中，為了將研究形成的「預判」轉化為投資的收益，有兩個因素是絕對必要的。其中一個重要的因素是「時間」，既然是「預判」，那麼現實的到來一定需要一定時間的等待或促成，這也就是為什麼私募股權投資基金大多需要設置較長的封閉期限，是為了基金所投資的創新企業價值能夠有充足的時間「發酵」，最終釀成一壇好酒。

另一個重要的因素是「分散」，因為是「預判」，就一定會面臨預判的趨勢並不能到來（或者並未以預判的方式到來）的風險。為了盡可能降低這種「預判」的風險，私募股權投資基金需要將投資分散，有的基金分散投資於不同的細分行業，有的基金則通過分散投資於不同階段的公司，來分散風險。這一基本的投資邏輯決定了基金在募集時（一般情況下），不會在協議中約定具體的投資項目、也不會針對基金或者具體項目的回購進行安排。

對於具體的私募股權投資基金，不同的基金對應不同的投資策略，相應的，在條款的設計中也會有一定程度的體現。投資者應當先理解標的基金的基本策略框架，以相應的策略框架為基礎閱讀協議，這樣才可能實現相對高效的理解。

理解標的基金的基本策略並不難，只需要把握其基本的投資范圍、投資階段、預計的投資退出方式（這些內容很可能不會直接寫入合同，但會在基金的介紹文件中說明）即可。拋開策略直接閱讀協議，往往會不得要領，無法正確理解協議結構和條款。

2在了解基金投資邏輯的基礎上，了解標的基金的投資結構
基金的投資結構差異，可能帶來費用條款、投資者表決機制和基金期限等多個方面的差異。例如，投資者需要了解所投資的基金主體是母基金，還是直投基金；是主基金，還是聯接基金。

同一支基金的不同募集主體之間，在費用條款、基金期限方面可能存在差異。例如，同樣是採用主基金+聯接基金的結構，有的基金會將費用安排在主基金中，聯接基金層面除必要的運營費用之外，不收取其他費用；而有的基金則會採用主基金與聯接基金各自收取費用的結構。

相應的，投資在主基金層面的投資者與投資在聯接基金層面的投資者所看到的基金合同就會有一定的差異。投資者需要了解所投資基金的結構，才能對相關條款、權責和費用的具體情況准確理解。

3在了解基金策略和結構基礎上，將合同結構進行拆分閱讀

一般而言，在基金合同中，對投資者而言，需要重點關注的內容可以分為 4 大部分：
1. 基金的基本要素信息，主要包括基金的投資范圍、投資目標、期限（包括投資期和延長期的設定）、繳款方式和時間要求等。其中有一個容易被投資者忽略、但又十分重要的內容，是基金的「釋義」，一般而言，「釋義」將會集中提供基金合同關鍵字的線索，對於投資者快速查閱基金的要素信息和關鍵條款十分有幫助。

2. 基金的費用和收益分配順序，主要包括基金的運營費用范圍和上限約定（如有）、託管費（如有）、後續投資者的追補差價及分配機制、管理費收取以及基金的收益分配順序。其中，股權投資基金的收益分配順序條款，可能相對於市場中其他類別基金的相關條款更為多變、復雜。這一情況是由股權投資基金本身的運行機制決定的，具體的分配順序設置情況這里難以一一討論。但一個容易被投資者忽略的事實是，即使是同樣的分配順序條款設置，不同的投資策略，不同的投資階段，不同的投資風格，所產生的最終實際分配效果可能截然不同。

3. 關於違約的約定，包括基金投資者的違約條款和基金管理人的違約條款，關注基金投資者的違約條款。這是為了了解投資者在什麼樣的情況下將會構成違約，將會面臨什麼樣的處罰和後續處理程序；關注基金管理人的違約條款（包括關鍵人士條款），是為了了解投資者在哪些情況下，通過何種方式，可以更換基金管理人或者要求基金提前清算。

4. 關於基金的報告獲取條款，包括基金年度報告的時間、信息披露的頻率和內容框架等。這部分條款的內容相對較為標准，也易於理解。

以上 4 部分的條款內容並非合同的全部，但合同的條款設置主要是圍繞這幾個核心部分來構築的。掌握這一核心內容框架，能夠幫助投資者帶有目的性地閱讀合同，提升閱讀的效率。

以上是我們對於基金協議的閱讀思路和方法的總結，希望對讀者有所裨益。本文一再提及「快速、有效地閱讀合同」，決非意欲提供一條閱讀合同的「捷徑」，只是希望為首次閱讀合同的投資者提供框架和指引，幫助投資者把握合同閱讀的重點。

完整地理解合同，需要投資者將合同的內容與合同之外的信息結合，交叉閱讀和比對檢查，而不僅僅是將合同通讀一遍。

Ⅳ 私募股權投資基金成立需要簽定哪些協議

私募股權投資基金公司設立方案
一、基金的架構
當前國內的私募股權投資基金主要有三種組織架構：公司制、合夥制和信託制。本方案一並介紹該三種架構，並簡要比較三種架構的特點。根據國際成功的經驗和國內基金的發展趨勢，我們建議優先選擇合夥制架構。
（一）架構
1、架構一：公司制
公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規定的股東權利，並以其出資為限對公司債務承擔有限責任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委託進行投資管理。
2、架構二：有限合夥制
合夥制基金很少採用普通合夥企業形式，一般採用有限合夥形式。有限合夥制基金的投資人作為合夥人參與投資，依法享有合夥企業財產權。其中的普通合夥人代表基金對外行使民事權利，並對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合夥人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業實踐來看，基金管理人一般不作為普通合夥人，而是接受普通合夥人的委託對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯關系。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合夥人。
3、架構三：信託制
信託制基金由基金持有人作為委託人兼受益人出資設立信託，基金管理人依照基金信託合同作為受託人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，並承擔相應的受託人責任。
（二）不同架構的比較
三種不同基金的架構之間在投資者權利、稅收地位、信息披露、投資者規模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構在投資者權利和稅收地位方面的差別。
1、投資者權利
一般而言，公司制下，基金的投資人不能幹預基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合夥制下，基金管理人（普通合夥人）在基金運營中處於主導地位；有限合夥人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設立顧問委員會對基金管理人的投資進行監督。信託制下，投資人基本上難以干預到受託人（基金管理人）的投資決策。
2、稅收地位
從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國家稅務總局及國家發改委有關規定的公司制創業投資企業可以享有一定的稅收優惠；在收益以紅利形式派發給投資者後，投資者還須繳納收入所得稅。合夥制和信託制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益後才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創業投資企業的稅收優惠有待咨詢當地稅務部門。
（一）建議
從國際行業實踐和國內發展趨勢來看，有限合夥制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合夥制基金可以進行靈活有效的資產配置和運營管理，可以自動實現較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現價值的最大化。因此，建議設立基金時優先考慮有限合夥制。
一、基金設立構想
從建立有限合夥制基金的設想出發，基金的設立可以按照以下步驟和結構進行：
（一）組建投資管理公司
投資管理公司應由主要發起人或其下屬企業、當地較為知名的企業和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業人士構成）共同出資設立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發改委備案和享受稅收優惠要求。管理公司設立後應報省級發改委備案。
投資管理公司將作為未來基金的普通合夥人（管理人）和作為未來基金的有限合夥人的其他投資人共同出資設立基金。
（二）設立基金
1、基金規模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集。可從小規模做起，做出成績和聲譽，以有利於以後募資、設立新基金，形成長期滾動發展。
2、出資方式：建議一次性出資。基金可採取承諾制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據普通合夥人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮採取折中方式：企業、機構投資者採取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。
3、投資人：
（1）投資管理公司：可出資1－10%，並擔任普通合夥人（基金管理人）；

（2）主要發起人或其下屬企業：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；

（3）當地知名企業、機構或個人投資人；

（4）其他地區的投資人。

4、最低出資額：企業、機構：[500]萬元；個人：[100]萬元。

5、基金注冊地：【北京】。

6、投資方向：【生態、休閑、高尚型】社區及房地產開發項目。

7、投資限制：面向全國，也可限定：省內的投資金額占基金規模不少過【50】%、但應低於【60】%;基金一般採取與其它投資人聯合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規模的10%；單一行業的投資金額不超過基金規模的30%。

8、基金存續時間：【6】年，經合夥人同意最多延長【3】年。

9、退出方式：股權轉讓、上市、公司/原股東/管理層回購

10、普通合夥人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合夥人委派人士……….）。

12、顧問委員會：由主要投資人組成。

13、管理費用：為每年底基金資產凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：採取「保底+分成」方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

15、信息披露：季度財務報告（未經審計）；年度財務報告（審計）。

16、合夥人會議：年度會議。

二、工作計劃

（一）政府支持：基金設立應爭取政府，取得政府出台配套的優惠政策，包括但不限於撥備或安排配套資金（如當地政府也投資）、鼓勵投資當地房地產項目、減免企業所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設立投資管理公司：預核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設立、向省級發改委備案。

（三）基金設立：制訂招募基金計劃、募集資金、簽署認購協議及合夥人協議、設立基金、認繳資金按約定到位。

（四）投資：物色合格目標公司、內部投資決策、陸續向目標公司注入資金。

我們期待著發揮我們在私募股權投資方面的經驗和智力優勢，與投資人在私募股權投資基金的設立與運作方面展開積極、有效的合作。

Ⅵ 私募股權基金協議簽署有哪些注意事項

私募股權投資基金的法律風險，指私募股權投融資操作過程中相關主體不懂法專律規則、疏於法律審查、逃避法屬律監管所造成的經濟糾紛和涉訴給企業帶來的潛在或己發生的重大經濟損失。法律風險的原因通常包括違反有關法律法規、合同違約、侵權、怠於行使公司的法律權利等。具體風險內容如債務拖欠，合同詐騙，盲目擔保，公司治理結構軟化，監督乏力，投資不做法律可行性論證等。潛在的法律風險和經濟損失不計其數。
私募包括兩類，一是私募股權投資，一是私募證券投資。前者是指以非公開募集的方式投資於企業股權，它與股票的「公開發行」相對;後者是指將非公開募集的資金投資於證券二級市場，私募證券投資基金與向廣大投資者公開發行的「公募基金」(如開放式基金)相對。在我國新的《合夥企業法》於2007年6月1日實施前，「私募證券投資基金」由於它並不存在一個合法的實體，其法律地位是不明確的，但對於私募股權投資基金這樣一種以非公開方式投資於企業股權的投資方式則是完全合法的。