私募基金備案投資意向協議書

㈠ 私募股權投資基金成立需要簽定哪些協議

私募股權投資基金公司設立方案
一、基金的架構
當前國內的私募股權投資基金主要有三種組織架構：公司制、合夥制和信託制。本方案一並介紹該三種架構，並簡要比較三種架構的特點。根據國際成功的經驗和國內基金的發展趨勢，我們建議優先選擇合夥制架構。
（一）架構
1、架構一：公司制
公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規定的股東權利，並以其出資為限對公司債務承擔有限責任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委託進行投資管理。
2、架構二：有限合夥制
合夥制基金很少採用普通合夥企業形式，一般採用有限合夥形式。有限合夥制基金的投資人作為合夥人參與投資，依法享有合夥企業財產權。其中的普通合夥人代表基金對外行使民事權利，並對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合夥人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業實踐來看，基金管理人一般不作為普通合夥人，而是接受普通合夥人的委託對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯關系。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合夥人。
3、架構三：信託制
信託制基金由基金持有人作為委託人兼受益人出資設立信託，基金管理人依照基金信託合同作為受託人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，並承擔相應的受託人責任。
（二）不同架構的比較
三種不同基金的架構之間在投資者權利、稅收地位、信息披露、投資者規模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構在投資者權利和稅收地位方面的差別。
1、投資者權利
一般而言，公司制下，基金的投資人不能幹預基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合夥制下，基金管理人（普通合夥人）在基金運營中處於主導地位；有限合夥人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設立顧問委員會對基金管理人的投資進行監督。信託制下，投資人基本上難以干預到受託人（基金管理人）的投資決策。
2、稅收地位
從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國家稅務總局及國家發改委有關規定的公司制創業投資企業可以享有一定的稅收優惠；在收益以紅利形式派發給投資者後，投資者還須繳納收入所得稅。合夥制和信託制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益後才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創業投資企業的稅收優惠有待咨詢當地稅務部門。
（一）建議
從國際行業實踐和國內發展趨勢來看，有限合夥制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合夥制基金可以進行靈活有效的資產配置和運營管理，可以自動實現較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現價值的最大化。因此，建議設立基金時優先考慮有限合夥制。
一、基金設立構想
從建立有限合夥制基金的設想出發，基金的設立可以按照以下步驟和結構進行：
（一）組建投資管理公司
投資管理公司應由主要發起人或其下屬企業、當地較為知名的企業和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業人士構成）共同出資設立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發改委備案和享受稅收優惠要求。管理公司設立後應報省級發改委備案。
投資管理公司將作為未來基金的普通合夥人（管理人）和作為未來基金的有限合夥人的其他投資人共同出資設立基金。
（二）設立基金
1、基金規模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集。可從小規模做起，做出成績和聲譽，以有利於以後募資、設立新基金，形成長期滾動發展。
2、出資方式：建議一次性出資。基金可採取承諾制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據普通合夥人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮採取折中方式：企業、機構投資者採取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。
3、投資人：
（1）投資管理公司：可出資1－10%，並擔任普通合夥人（基金管理人）；

（2）主要發起人或其下屬企業：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；

（3）當地知名企業、機構或個人投資人；

（4）其他地區的投資人。

4、最低出資額：企業、機構：[500]萬元；個人：[100]萬元。

5、基金注冊地：【北京】。

6、投資方向：【生態、休閑、高尚型】社區及房地產開發項目。

7、投資限制：面向全國，也可限定：省內的投資金額占基金規模不少過【50】%、但應低於【60】%;基金一般採取與其它投資人聯合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規模的10%；單一行業的投資金額不超過基金規模的30%。

8、基金存續時間：【6】年，經合夥人同意最多延長【3】年。

9、退出方式：股權轉讓、上市、公司/原股東/管理層回購

10、普通合夥人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合夥人委派人士……….）。

12、顧問委員會：由主要投資人組成。

13、管理費用：為每年底基金資產凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：採取「保底+分成」方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

15、信息披露：季度財務報告（未經審計）；年度財務報告（審計）。

16、合夥人會議：年度會議。

二、工作計劃

（一）政府支持：基金設立應爭取政府，取得政府出台配套的優惠政策，包括但不限於撥備或安排配套資金（如當地政府也投資）、鼓勵投資當地房地產項目、減免企業所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設立投資管理公司：預核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設立、向省級發改委備案。

（三）基金設立：制訂招募基金計劃、募集資金、簽署認購協議及合夥人協議、設立基金、認繳資金按約定到位。

（四）投資：物色合格目標公司、內部投資決策、陸續向目標公司注入資金。

我們期待著發揮我們在私募股權投資方面的經驗和智力優勢，與投資人在私募股權投資基金的設立與運作方面展開積極、有效的合作。

㈡ 在基金協會備案的私募基金，合夥協議及補充協議都要備案嗎 如已備案，怎樣查找合夥協議書及補充協議

已經備案成功的基金，簽署補充協議或者修改合夥協議的，應該及時向中基協備案及投資者告知。

㈢ 投資意向書的核心條款

公司建立時期創始人會得到普通股，這代表著企業的所有權。它們也被稱為創始人股份。風險投資者（簡稱風投）並不想要這些股份，相反，它們想要的是優先股。在絕大多數情況下，優先股東都是公司的小股東。
但是作為小股東，又想要保護自己的權利，所以就要有一個優先股的特殊權利。優先股的特殊權利，就使得即使是大股東，有些事情也不可以做。一般來說，這些權利涉及的內容包括IPO(首次公開發行)、出售公司(sell)、財務總監(CFO)的任命、改變公司高管的工資、增發股票、發行比現有證券持有者更優先的證券、分紅、處置公司資產、設置分支機構、改變主營業務等等。這些如果沒有優先股股東的同意，是不允許的。還有就是假如公司做不好，則能夠在普通股東之前，先把投入的錢拿回來。 在中國流行叫「對賭協議」。這個協議條款在中國比較多, 不過在國外並不流行。因為國外是相對比較透明、比較成熟的市場，買賣雙方的風險是共擔的。但是中國因為買賣雙方的信息高度不對稱，而且中國絕大多數的公司不像國外公司那麼透明，所以作為買方要得到一定的安全保障，一般會要求賣方進行一定的承諾。
所謂「對賭協議」說白了就是可轉換債券。當風投決定了該年的投資金額後, 但是公司當年的利潤還沒有出來，於是就會按照上一年審計利潤的N倍價格進行轉化。對於風投來說，上一年已經發生了，對其是沒有意義的，其更關心下一年公司能做到多少。這個轉化的價格要做到一定的調整，就是公司下一年的最低利潤不能少於某個指標，最低增長率要達到多少，否則轉化價格就要按比例向下調整。一般往下調整會有一定的區間，調整的價格幅度不會超出10%-15%之間。無底限的「對賭」對投資者和創業者都是不利的。最終的成功一定是風投的利益和創業者的利益是一致的。同股同權，企業IPO的時候所有股東的權利是一致的。一般的做法是，在報證監會的時候就是同股同權，如果上不了市仍然保持這個權利，如果上市就放棄這個權利。「對賭協議」也是小股東保護自己的權利，包括否決權，特別是在公司表決，如果與大股東同股同權的話，那麼小股東的利益，特別是投資溢價的利益完全得不到保障，所以他採取在上市之前保護自己的利益。其它還有不允許公司擅自借款、擔保，以及超過一定金額的關聯交易等。加起來大概有20條保護優先股股東權利的條文。風投由於不是大股東，其在保護自己利益的時候必須採用這一系列的條款。這么多的條款限制，你可能不是非常適應。本來自己的公司，想怎麼干就怎麼干，什麼事都要風投批准了。但是對於風投來說，這是常規作法。 簽訂完投資意向書之後，風投會做盡職調查(Due Diligence)。盡職調查所涉及的主要是以下信息：第一是財務信息調查(Financial Due Diligence，FDD)；第二個是法律信息調查(Legal Due Diligence，LDD)；第三塊是業務信息調查(Business Due Diligence，BDD)；第四塊就是人的信息調查(People Due Diligence，PDD)。
FDD就是說調查公司提供的財務報表是否真實。風投一般會選擇一家會計師事務所，對賬務進行審閱。就是在一個相對比較高的層次上，來驗證公司的賬務。
LDD就是要了解公司整個法律結構和法律風險。這特別重要，因為不少相關法律和政策做出了相關規定。
BDD這一塊，不同的公司有不同的做法。有的是自己做，有的是雇外面的咨詢公司做，還有的是兩種情況都有。
最後是PDD。就是進行人的盡職調查。這個調查不結束是不會投資的。這種調查包括成長經歷、名聲、個人財務、個人品質，以及是否有犯罪記錄等。
當這一切都完成，沒什麼大問題，然後你才會看到交易的完成。

㈣ 投資框架協議（投資意向書）應包括哪些內容

創業投資機構在選擇投資項目的時候，首先是要收集項目的有關資料，比如商業計劃書、公司發展規劃、項目可行性報告、財務報表和有關知識產權資料，在經過初步判斷後基本符合其投資方向和投資階段後，便會進行初步接觸和考察，並與項目方的實際控制人進行初步溝通，以期在大的問題上達成一致，才會開始下一步的盡職調查工作，這個時候，就會根據協商的結果雙方鑒定一個投資框架協議或投資意向書，這個框架協議雖然沒有法律約束力，但雙方基本認同其中的約定，因為這是合作的前提，框架協議一般包括如下幾個方面的內容： 1、股權比例和價格。協議會明確投資方想參股項目方的大概投資比例，太小的話項目方可能達不到其融資目的而放棄，太大則可能威脅到實際控制人的控制地位。在投入基金的時候是購買股份或增資擴股、評估企業價值的時候是以什麼方法為基準，是凈資產溢價，未來現金流折現，還是市盈率法等等，基準日是什麼時候，是以去年業績和資產做為評估基礎，還是以預測的今年年底業績為基礎。是否引進對賭條款，是以收入還是以利潤為對賭條件，對賭後的獎罰是調整各方股權比例，還是調整投入基金或其它形式，對無形資產的認可和評估方式等等。 2、股權結構的調整和資產重組。很多時候，投資方感興趣的是項目方的主營業務和主營業務相關資產，但由於歷史原因，民營企業通常家族式交叉持股、代持股或者幾家公司同樣業務但分別持股，這就必須按現代企業要求規范投資主體的投資行為，理順股權結構，避免同業競爭和關聯交易，突出主營業務。另外項目方有些資產，比如土地，還有業務與主營業務沒有多大關系，則必須進行資產剝離和重組，這些資產有可能是優質資產，也有可能是不良資產，但對主營業務沒有貢獻，如果不重組，就會降低公司的資產回報率或者影響主營業務的突出。 3、上市意向和公司發展模式。項目方是否有強烈的意願在資產市場掛牌上市，想在哪裡上市，大概想什麼時候申請上市，這是投資方十分關心的問題，因為投資方並不可能與項目方白頭到老，他們的資金也是通過向出資人募集得來的，所以在一定時候必須退出，返回出資人本金和回報，而理想的退出方式是通過企業上市，另外在國內或國外上市也相當重要，它涉及上市資源的調配和退出後資金的回籠問題。上市需要給股民講一個很好的故事，這就涉及公司的市場前景，特別是公司發展模式和可持續發展能力的問題，這一部分可能還包括回購條款，也就是說在一定時間內，企業實際控制人不想上市或者達不到上市條件，則必須以一定的方式回購投資方的股份，讓投資方實現退出以便給出資人有所交代，當然，這種退出方式的回報遠遠不如上市後的退出。 4、投資後董事會和經營班子的組成、責任和義務。投資後投資方是否在董事會有席位，有多少席位，如果股份比例不到三分之一是否在重大問題上有否決權，除了《公司法》規定外，還有什麼問題需要董事會一致同意。投資方是否派人參與經營管理。總經理的許可權和責任，包括對高管人員的任命和工資制訂，對外投資、對外借款、對外擔保的許可權等。另外投資方有哪些資源，在哪些方面可以協助公司運作，比如政府資源、市場資源、人力資源、上市資源等，可以協助公司進行發展戰略規劃財務規范，爭取政府優惠政策，引進高管人員和申請上市等方面。 5、下一步工作的安排和時間表。框架協議只是初步合作意向，下一步通常需要雙方共同成立協調小組，開展盡職調查、財務審計、資產評估、協議談判、工商變更等工作，框架協議還須明確這些工作所需費用的墊付和分攤問題，也須明確每一步工作的時間和完成投資的大概時間。

㈤ 投資意向協議書什麼情況下視為無效

超過期限的協議書應該視為為無效，

㈥ 股權投資條款清單與投資意向書有什麼區別

投資條款清單的英文全稱是：term sheet of equity investment。投資條款清單就是投資公司與創業企業就未來的投回資交易所達成的答原則性約定。投資條款清單中除約定投資者對被投資企業的估值和計劃投資金額外，還包括被投資企業應負的主要義務和投資者要求得到的主要權利，以及投資交易達成的前提條件等內容。投資者與被投資企業之間未來簽訂的正式投資協議（share subscription agreement）中將包含合同條款清單中的主要條款。

投資意向書（Letter of Interest）是雙方當事人就項目的投資問題，通過初步洽商，就各自的意願達成一致認識表示合作意向的書面文件，是雙方進行實質性談判的依據，是簽訂協議（合同）的前奏。根據ABC公司提供XYZ投資公司的信息和預測數據，XYZ投資公司與ABC公司同意XYZ投資公司將在完全稀釋後的基礎上以八百萬美元的融資後作價（或六百萬美元的融資前作價）投資ABC公司的A系列優先股票。本協議信件所附之條款清單只作為進一步調查和談判的基礎，不是任何一方對所提及的投資交易的許諾。