1. 房地產建築承包企業的應收賬款可以作為私募基金嗎
可以做成私募基金的。重點是要找到願意幫你做的私募基金，然後由私募基金包裝產品，向投資人募集資金給到企業。
2. 小資金客戶組成有限合夥，以機構客戶形式認購私募基金合法嗎
近年來，「投資理財」一直是熱門話題。從銀行到信託公司再到如雨後春筍般涌現的各類私募投資基金，各類機構均大規模地推出了各種理財產品。雖然這些理財產品向投資者承諾了遠高於銀行存款的收益，但相關機構在向投資者推薦理財產品時，是否明確告知了投資者其投資資金的使用方式、投資具體存在的風險及投資項目的具體情況等必要信息，這令人質疑。
以四川地區為例，2014年10月26日，四川最大的投資公司四川財富聯盟融資理財有限公司倒閉，且因涉嫌非法集資而被刑事立案偵查 ；2014年12月10日，成都中禾投資管理有限公司負責人「跑路」，眾多投資者上門討債 。一系列投資公司破產倒閉，負責人跑路或被採取刑事強制措施的事件給沉浸於高收益的投資者們當頭一喝。
本文結合筆者遇到的實際問題，以有限合夥型私募投資基金為例，對相關投資模式進行分析，讓投資者了解投資過程造成損失的具體原因。
一、有限合夥型私募投資基金的概念及法理基礎
筆者認為，要界定有限合夥型私募投資基金的概念，需從其概念構成入手。有限合夥型私募投資基金由兩個法律概念組成，一是有限合夥，二是私募投資基金。
（一）有限合夥的概念及法理基礎
有限合夥制（ Limited Partnership）是風險投資（ Venture Capital，VC)）及私募股權基金（ Private Equity，PE）的主要運作模式, 根據美國《統一有限合夥法》的規定, 有限合夥是指在按照某一州的法律由兩個或兩個以上的人組成的合夥,其中包括一個或一個以上的一般合夥人（General Partner，GP）和一個或一個以上的有限合夥人（Limited Partner，LP） 。我國於2006年8月27日修訂了《合夥企業法》，首次引入了有限合夥的概念。新修訂的《合夥企業法》第二條第一款規定：「本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。」 第二條第三款規定：「有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。」由此，有限合夥企業的合法地位在我國得以確立。
（二）私募投資基金的概念及法理基礎
提到私募投資基金，大家最熟悉的莫過於私募股權投資基金。私募股權投資基金有廣義與狹義之分。廣義的私募股權投資基金涵蓋企業在首次公開發行前（Pre-IPO）各階段的投資權益,即對處於種子期、初創期、發展期、成熟期和在IPO前各個時期企業所進行的投資。狹義的私募股權投資基金主要指對已經形成一定規模並產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分 。2014年8月21日，證監會頒布了《私募投資基金監督管理暫行辦法》，該《辦法》第二條規定：「本辦法所稱私募投資基金（以下簡稱私募基金），是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。」
通過《私募投資基金監督管理暫行辦法》的相關規定可以看出，相較於私募股權投資基金，我國現行法律法規中私募投資基金既可從事股權投資，也可從事債權等其他投資。
綜上所述，採用有限合夥形式所設立的私募投資基金即可稱為有限合夥型私募投資基金。
二、有限合夥型私募投資基金的運作模式及法律風險
（一）有限合夥型私募投資基金運作模式分析
有限合夥型私募投資基金的出現是資本創新的產物。有限合夥型作為創業投資基金的一種組織形式,最初誕生於美國,是美國創業投資組織創新和制度創新的產物。據統計，美國在1980年有限合夥型創業投資基金投資額為20億美元,占整個創業投資總額的42.5%,到1995年己達到了1432億美元,占整個創業投資總額的81.2%。隨著我國新修訂後《合夥企業法》的實施，有限合夥型私募投資基金被引入了我國。有限合夥型私募投資基金規避了公司型投資基金既要繳納企業所得稅，又要繳納個人所得稅的不足，同時又基於其靈活的收益分配製度，逐漸成為了一種主流的融資方式。
通過分析實際辦案過程中遇到的案例，筆者提煉出如下有限合夥型私募投資基金的一般運作模式，以下通過圖示的方法具體說明：
交易過程中，主要交易程序如下：
（1）A（一般為公司）作為私募投資基金的發起人以及普通合夥人（GP），B作為有限合夥人（LP），共同設立D有限合夥作為本次交易的投資機構；
（2）A和D通過銀行等銷售渠道對投資基金產品進行推介，召集有經濟實力的投資者（如C）作為有限合夥人，加入D有限合夥成為有限合夥人；
（3）通過D有限合夥向E項目公司注資，注資方式一般通過委託貸款或股權投資；
（4）E項目公司再將通過D有限合夥募集到的資金投入本次交易中的約定項目；
（5）F擔保主體為E項目公司向D有限合夥提供擔保。
（二）有限合夥型私募投資基金存在的法律風險
雖然有限合夥型私募投資基金對於融資方來說具有諸多優點，但由於其交易結構相對於傳統的股權、債權投資來說較為復雜，普通投資者很難理清其中的法律關系，加上基金產品的銷售方通常都不會明確告知投資者其購買相關產品到底需承擔多大的風險，所以常常使得普通投資者做出錯誤判斷。筆者通過曾參與過的實際案例，總結出有限合夥型私募投資基金主要容易出現以下問題：
1. 增加有限合夥人存在程序瑕疵
依據《中華人民共和國合夥企業法》第十三條的規定：「合夥企業登記事項發生變更的，執行合夥事務的合夥人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。」《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》第十八條規定：「合夥企業登記事項發生變更的，執行合夥事務的合夥人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起15日內，向原企業登記機關申請變更登記。」然而，實際操作中，投資者往往僅與新設立的有限合夥簽訂私募投資基金認購協議、與普通合夥人簽訂入伙協議，而由於有限合夥人人數較多等原因，事後普通合夥人往往怠於去變更工商登記，導致各投資者並非成為真正意義上的有限合夥人。
2. 風險提示程度不夠，銷售過程存在虛假宣傳
有限合夥類私募投資基金往往被作為理財產品通過銀行渠道進行銷售。然而，由於銷售該類理財產品提成豐厚，大多數銀行客戶經理向客戶推薦這類私募投資基金時，都會將該類產品說成保本型理財產品，同時承諾銀行擔保，使得眾多投資者深信不疑。
此外，由於該類產品交易結構的復雜性，很多時候負責銷售的銀行理財經理也未必能完全知曉其中存在的風險，加之投資者簽訂的認購協議、入伙協議中只是籠統地要求投資者承諾同意承擔風險，而不明確提出到底存在何種風險，風險大小如何，投資者通常會誤認為這是銀行發行並保證收益的理財產品而放心購買。
3. 普通合夥人失職
有限合夥類私募投資基金運作完全依靠於普通合夥人。資金募集完成後，通常也是由普通合夥人負責與項目公司交接，簽訂一系列協議後將資金投入到項目的使用中。對於對項目知之甚少及缺乏法律、財務知識的投資者來說，普通合夥人作為管理人是否盡責就尤為關鍵。一旦普通合夥人對擬投資項目盡職調查未盡勤勉義務，或普通合夥人直接挪用所募集資金等情況發生，有限合夥人很難及時知曉並收集到相關證據來維護自身權益。
通過上述分析，不難發現，投資者在認購有限合夥型私募投資基金時，因為有限合夥類私募投資基金交易結構較為復雜，普通投資者在認購時很難對其潛在的風險作出正確的判斷，所以，各中介機構在向投資者推薦相關理財產品時，應一改「忽悠」之風，做好事先告知義務。同時，投資者也應提高自身的風險防範意識，特別是進行大額投資之前，最好能咨詢律師等專業人士以便獲得相關投資產品的風險提示，再判斷自身是否有能力承擔上述風險。
3. 私募基金投資中的cap table怎麼算
企業的估值是私募交易的核心，企業的估值定下來以後，融資額與投資者的占股比例可以根據估值進行推算。企業估值談判在私募交易談判中具有里程碑的作用，這個門檻跨過去了，只要基金不是太狠，比如要求回贖權或者對賭，交易總可以做成。
總體來說，企業如何估值，是私募交易談判雙方博弈的結果，盡管有一些客觀標准，但本質上是一種主觀判斷。對於企業來說，估值不是越高越好。除非企業有信心這輪私募完成後就直接上市，否則，一輪估值很高的私募融資對於企業的下一輪私募是相當不利的。很多企業做完一輪私募後就卡住了，主要原因是前一輪私募把價格抬得太高，企業受制於反稀釋條款不大好壓價進行後續交易，只好僵住。
估值方法：市盈率法與橫向比較法。
1、市盈率法：對於已經盈利的企業，可以參考同業已上市公司的市盈率然後打個折扣，是主流的估值方式。市盈率法有時候對企業並不公平，因為民企在吸收私募投資以前，出於稅收籌劃的需要，不願意在賬面上釋放利潤，有意通過各種財務手段（比如做高費用）降低企業的應納稅所得。這種情況下，企業的估值就要採取其他的修正方法，比如使用EBITDA。
2、橫向比較法：即將企業當前的經營狀態與同業已經私募過的公司在類似規模時的估值進行橫向比較，參考其他私募交易的估值，適用於公司尚未盈利的狀態。
經驗數值：製造業企業首輪私募的市盈率一般為8～10倍或者5-8倍EBITDA；服務型企業首輪私募估值在5000萬-1億人民幣之間。
十、簽署Term Sheet對企業意味著大功告成了嗎？
雙方在企業估值與融資額達成一致後，就可以簽署Term Sheet或者投資意向書，總結一下談判成果，為下一階段的詳細調查與投資協議談判作準備。
Term Sheet或者投資意向書其實只是一個泛泛而談的法律文件，聲明除保密與獨家鎖定期（No Shop）條款以外，其餘均無約束力。簽署Term Sheet是為了給談判企業一顆定心丸，使得其至少在獨家鎖定期內（一般為2個月）不再去繼續尋找白馬王子，專心與該基金獨家談判。簽署Term Sheet以後，基金仍然可能以各種理由隨時推翻交易，Term Sheet獲得簽署但最終交易流產的案例比比皆是。
不同基金草擬的Term Sheet的詳盡程度也有很大不同，某些基金公司的Term Sheet已經很接近於合同條款，在所投資股權的性質（投票表決、分紅、清盤時是否有優先性）、投資者反攤薄權利、優先認購新股權、共同出售權、信息與檢查權、管理層鎖定、董事會席位分配、投資者董事的特殊權力、業績對賭等諸方面都有約定。盡管這些約定此時並無法律效力，但是企業日後在簽署正式投資協議時要推翻這些條款也非易事。
第二部分 私募交易架構
私募股權投資的交易架構是企業最優先考慮的問題，甚至可以考慮在估值之前。某些架構已經決定了企業未來在資本市場的歸宿，如果企業最初在選擇私募交易架構時選擇不當或者後來中途變卦，把架構推倒重來的代價是慘重的，不僅要花費數十萬元人民幣，而且耗時良多，甚至還會耽擱上市進程。
1、國內純內資架構
純內資架構是一種最為簡單的架構，在法律上不更改原企業的任何性質，原企業直接進行增資擴股，基金以人民幣溢價認購企業增資後入股企業。基金投資部分作為企業的增資，部分作為企業的資本公積金由新老股東共享。以純內資方式私募融資的最終目標是在境內A股主板、中小板或者創業板上市。隨著國內證券市場逐步恢復融資功能，除非是公司體量太大或者行業上的限制，民營企業家越來越傾向於在國內上市。而相比於私募交易的合資架構與紅籌架構來說，純內資架構無論在政府審批上，還是在交易便捷上都具備無可比擬的優勢。因此，如果企業家在選擇私募基金上有多個選項的話，外資資金往往在競爭中處於下風，企業家更喜歡找內資身份的資金來快速完成交易。這也是最近人民幣基金得以大量募集，特別是黑石、紅杉等海外PE巨頭們都要募集人民幣基金的一個重要原因。先做私募，後做股改是通常的做法。在私募前，企業一般是有限責任公司形式，私募交易完成（基金增資）以後企業仍然維持有限責任公司形式，待日後再擇機改製成股份有限公司，日後的上市主體是整體變更後的股份有限公司。當然，在實踐中，先股改後私募亦無不可。只是企業股改後治理結構更加復雜，運營成本更高，做私募交易更為復雜。
2、紅籌架構
紅籌架構是歷史最為悠久的私募交易架構。自九十年代末就開始使用紅籌架構，2003年中國證監會取消對紅籌上市的境內審查程序後直接刺激了紅籌模式的廣泛使用，直至2006年8月商務部等6部委發布《關於外國投資者並購境內企業的規定》（簡稱「10號令」）為止，紅籌架構是跨境私募與海外上市的首選架構。使用紅籌架構的私募股權投資，先由國內公司的創始股東在英屬維京群島、開曼群島設立離岸殼公司（法律上稱為「特殊目的公司」），然後利用這家特殊目的公司通過各種方式控制境內權益，最後以這家特殊目的公司為融資平台發售優先股或者可轉股貸款給基金進行私募融資，乃至最終實現該境外特殊目的公司的海外上市。紅籌上市又稱為「造殼上市」。
在紅籌架構下，根據控制境內權益的方式不同發展出不少變種，其中以「協議控制」模式最為知名。「協議控制」，又稱「新浪模式」、「搜狐模式」、「VIE架構」，在2006年以前主要應用於互聯網公司的境外私募與境外上市。由於外商直接投資增值電信企業受到嚴格限制（法律要求投資的外商必須是產業投資者，基金這種財務投資者不屬於合格投資人），而互聯網業務在我國法律上又歸屬於「增值電信業務」，聰明的基金為了繞開這些限制，發明了協議控制這種交易架構，後來該架構得到了美國GAPP的認可，專門為此創設了「VIE會計准則」，即可變利益實體准則，允許該架構下將國內被控制的企業報表與境外上市企業的報表進行合並，解決了境外上市的報表問題，故該架構又稱「VIE架構」。有說法說是搜狐最先使用了該方法，也有說法說是新浪最先使用了該方法，故有前述兩種別稱。10號令對於跨境私募與海外上市的影響深遠。10號令出台後，由於增加了海外上市的行政審批環節，海外紅籌架構上市對於廣大中小民企不再具有太大的吸引力。在業績的壓力下，海外投行與國內中介機構為國內企業設計了一些規避適用10號令的上市架構，如安排外資純現金收購國內企業、代持、期權等等，但是，嚴格意義上這些方法都具有法律瑕疵，對國內企業家的法律風險也很大。
3、中外合資架構
我國有著適用於綠地投資（外商直接投資）的、非常古老的《中外合資經營企業法》。在10號令基本關閉紅籌架構大門的同時，它又打開了另外一扇大門——合資架構。10號令賦予了中外合資經營企業另外一項新的歷史職能：吸收國際金融資本為我所用。自10號令施行以來，已經有大量企業根據該規定完成了外國投資者並購境內企業審批手續，企業性質從純內資企業變更為中外合資經營企業。10號令規定的審批程序與審批材料盡管繁瑣，但是總體說來，除敏感行業以外，省級商務主管部門（外商投資主管機關）對於外國投資者並購境內企業持歡迎態度，對於可以讓外資參股的民營企業尚無成立時間、經營業績、利潤考核、注冊資本方面的要求，尺度比較寬松。但是，主管機關具體經辦人員的素質與其對於私募交易的理解程度將很大程度上決定其審批的進程。以私募為主要內容的《增資認購協議》與中外合資企業的章程由於保留了私募交易的特點，其間充滿了大量私募條款，比如優先分紅、優先清算、優先購買、共同出售、強制隨售、反稀釋保護、信息權、期權激勵等條款，某些已經超過了外商投資主管機關具體經辦人員的理解范疇，有時候某些條款會認為過度保護外國合營者的利益而被政府拒絕。
另一方面，中國政府要求對外國投資者的身份信息進行深度披露。由於多數海外私募股權投資基金注冊在避稅天堂國家且是以有限合夥企業形式注冊成立，中國政府要求披露外國投資者的股東信息，甚至是股東的股東信息。
另外，交割價格不可偏離境內企業股權價值評估報告的價格太遠，特別是如果與審計報告體現的企業價值如果差距過大，過高的交割價格使得海外投資有熱錢之嫌，過低的交割價格則有賤賣中國資產、關聯交易之嫌。
我們認為，中外合資架構是目前跨境私募中最為可行的一種架構，它即可國內上市、又可境外上市，是私募交易吸收境外資本時的首選架構。除非有行業限制，否則跨境私募交易都應當使用合資架構。
商務部在2008年12月發布的《外商投資准入管理指引手冊》規定：「已設立的外商投資企業中方向外方轉讓股權，不參照並購規定（10號令）。不論中外方之間是否存在關聯關系，也不論外方是原有股東還是新進投資者。」這一規定，實際上肯定了中外合資企業在境外上市進行股權重組時可以豁免商務部的審批，從而達到立法者鼓勵使用合資架構的目的。
4、紅籌架構回歸國內架構
隨著國內創業板的推出，大批被境外基金私募投資、已經完成紅籌架構的企業毅然決定回歸國內架構，謀求國內上市。我們認為，這些回歸並非一帆風順。
國內上市中的首要問題是確認擬上市企業的實際控制人。大多數紅籌架構核心是境外離岸公司，因為離岸公司股權的隱蔽性，可能需要證明最近兩年實際控制人沒有發生變更；對於那些存在信託及代持境外上市主體股權情況的紅籌公司，在證明實際控制人沒有發生變更方面可能存在較大的困難。
在上市主體資格上，需要區分紅籌架構的三種方式而有的放矢地處理法律問題，他們分別是股權並購方式、資產收購方式、協議控制方式。
以股權並購方式設立的紅籌公司在取得擬上市主體時不存在太大法律問題。因為外商投資企業仍屬於境內法人，並作為生產經營、盈利的直接主體，所以該外商投資企業經營業績能夠正常體現，業績可以連續計算的可能性較大，該外商投資企業變更為股份有限公司後可以作為擬上市主體。
以資產收購方式設立的紅籌公司則需要對主營業務進行分析後具體對待，如果原境內公司已喪失核心資產，主營業務已發生重大變更，那麼原境內公司難以滿足上市條件；如新設立的外商投資企業存續時間超過三年，亦具備上市條件，則新公司可以作為擬上市主體申報，否則需要等待經營期限達到或超過三年；如新設立的外商投資企業資產規模、利潤及完整性方面不符合境內創業板的要求，則需要再次進行重組或調整。以協議控制方式設立的紅籌公司則需考慮利潤條件和關聯交易限制，境內公司雖然作為經營的實體，但因為協議控制的模式需要將其利潤以服務費用等方式轉移至境外注冊的上市主體，境內公司一般沒有利潤或很少，故原境內公司的利潤情況難以滿足上市條件；通過協議控制獲得利潤的外商投資企業，因為其利潤均通過關聯交易取得，且不直接擁有經營所需各要素，缺乏獨立性和完整性，故該外商投資企業也難以滿足上市條件；需要對境內公司的股權、資產、人員、財務狀況等再次進行重組或調整。
4. 求教：房地產基金的交易架構分哪些模式
我國的房地產信託是在年7月信託業重新開展後逐漸發展起來的。此前，信託業經過多次大規模調整一直處於業務匱乏的困境。而此時房地產市場呈現旺盛的發展勢頭，處於資金密集型行業的房地產開發企業大部分自有資金都較少，資金短缺是一個長期狀態。而信託制度靈活性以及獨特的財產隔離功能與權益重構功能，可以財產權模式、收益權模式以及優先購買權等模式進行金融創新，使其成為最佳融資方式之一。
兩者結合，取得了雙贏的結果。一方面，信託業借勢發展壯大，分享房地產業較高的行業利潤；另一方面，房企通過房地產信託計劃的融資可以降低房地產開發公司整體融資成本，並且募集資金靈活方便及資金利率可靈活調整。
自2002年開始的十四年間，房地產信託共經歷了2003年和2008年兩次黃金發展期。
據統計，2003年全年約有70億資金通過信託方式進入房地產領域，房地產信託產品也正式走入投資者視線，並進入了平穩發展階段。因為，2003年6月，中國人民銀行出台了《中國人民銀行關於進一步加強房地產信貸業務管理的通知》（央行121號文件），對房地產開發鏈條中的開發貸款、土地儲備貸款、個人住房貸款、個人住房公積金貸款等多個方面提高了信貸門檻。
比如：
1、對未取得土地使用權證書、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證和施工許可證的項目，不得發放任何形式的貸款。
2、商業銀行對房地產開發企業申請的貸款，只能通過房地產開發貸款科目發放，嚴禁以房地產開發流動資金貸款及其他形式貸款科目發放。
3、對土地儲備機構發放的貸款為抵押貸款，貸款額度不得超過所收購土地的評估價值的70%，貸款期限最長不得超過2年。
4、對借款人申請個人住房貸款購買第一套自住住房的。首付款比例執行20%的規定；對購買第二套以上（含第二套）住房的，應適當提高首付款比例。
5、借款人申請個人商業用房貸款的抵借比不得超過60%，貸款期限最長不得超過10年。
這些措施使得房地產企業從銀行貸款的難度大大提高。不得不轉向信託公司融資。由此房地產信託迎來第一個黃金發展期。
而自2007年3月央行首次加息，到12月央行連續加息六次，同時銀監會出台了九條新規，嚴禁銀行業金融機構向項目資本金比例達不到35%（不含經濟適用房）等不符合貸款條件的房地產開發企業發放貸款，地產企業又陷入融資困境。房地產信託產品再次迎來發行高峰。
此後，伴隨著房價的一路飆漲，房地產市場火熱的房地產信託一路升溫。
房地產業是一個特殊的行業，與其他行業相比具有高收益、高風險的明顯特徵，它對經濟發展的帶動力很強，是關系國計民生、拉動經濟增長、改善居民生活條件的重要支柱產業。同時它又是一個資本密集性的產業，其發展與金融業的支持密不可分，兩個行業互相影響、互為依託。同時，房地產行業還是國家宏觀調控的重點領域，對其又愛又恨，可謂成也蕭何敗也蕭何，這也註定了房地產行業周期波動較為明顯。
所以現在信託公司業務方向主要有幾大塊：
一、機會性抓取一線城市住宅地產項目，特別是中小開發商因資本實力不濟退出市場帶來的機會。
二、結合資產證券化業務，適當介入一線城市和重點二線城市辦公樓項目。辦公樓市場與住宅市場發展規律不完全相同，而且具有基礎資產確定、現金流穩定和可測量等特點，是資產證券化的重要基礎資產。
三、參與設立房地產並購基金。目前中國房地產業整體景氣度下行，結構性庫存高企，行業內普遍存在高杠桿問題，加之競爭加劇，優勝劣汰、行業整合和集中度提升將成為趨勢，未來數年行業內蘊含大量並購機會。一方面信託公司可考慮與一線開發商、保險公司等合作設立機會性並購基金，在提供標的項目和並購融資方面發揮作用。另外也可與保險公司、國內外領先地產基金等長期資本合作，成立跨周期並購基金。
四、關注一線城市、重點二線城市中心老舊建築改造項目。在成熟市場，通過整體收購、改造升級城市中心老舊建築，並通過租賃、出售或者其他資本化運作方式實現獲利退出是成熟的地產操作模式。目前中國的一二線城市也積存了大量的老舊建築，如何盤活這塊存量，考驗著資產管理機構的專業、整體運營及資本運作能力。目前不少外資基金和一些國內資本已經開始進入該領域。
五、戰略性關注旅遊地產、養老地產等體現消費升級和大健康領域的業務機會。
房地產信託具有非常市場化的定價模式，對於項目風險、市場流動性等諸多因素都能夠反映其中，不過總體看，由於信託承接的房地產項目相對銀行風險稍大，因而整體融資成本比較高，投資者所獲得的收益率也高，信託公司所獲得的報酬在2-3%，以及其他費用，整體融資成本相比於其他類型信託也是要稍微高一些，具體定價根據融資方信用水平而有所不同。
房地產信託運作的幾大模式
1、房地產債權信託
房地產債權信託房地產債權信託主要是指房地產貸款信託，是將信託資金用於向房地產開發企業發放貸款的一類信託業務。
根據監管部門要求，向房企發放貸款信託需要滿足「四、三、二」條件：
四證：
國有土地使用證
建設用地規劃許可證
建設工程規劃許可證
建築工程施工許可證
三成：
自有資本金投資比例達到30%
二級：
具有房地產開發二級資質
房地產債權信託主要關注點是信託到期本息回收問題，因而需要關注融資方償債能力、融資項目可行性、抵質押物價值充足以及變現性等方面，通常設置抵質押、資金賬戶監管、股東或者實際控制人連帶擔保責任、本金分期歸集計劃等風險控制措施。（市面上絕大多數房地產信託屬於此類型，信託公司直接以貸款的形式借給房地產企業）
房地產債權信託具有簡單、易於操作的特點，同時也是與現行法律銜接最好、最常用的信託資金運用方式。不過，房地產債權信託對於放款條件要求較高，部分未達到要求的融資需求，無法滿足，而且該類信託業務模式將提升房企財務杠桿，將壓縮其後續融資空間。
2、房地產股權信託
房地產股權信託房地產股權信託主要是指信託資金用於獲得房地產企業股權從而為其提供開發建設資金的一類信託業務。
股權獲得方式：
受讓原有股東股份
增資
出資新設項目公司
與債權信託相比，房地產股權信託並沒有那麼嚴格的合規要求，因而可以滿足房地產企業拿地、四證不全時期的融資需求，股權融資也有利於美化房企財務報表，部分情況是作為過橋資金，待四證齊全後向銀行申請開發貸，實現信託資金的退出。很多房地產股權信託是附有回購協議的，實際上是假股真債;還存在部分股權投資信託僅以少部分資金獲得房企股權，其餘大部分資金以股東借款名義用於房地產項目開發建設，這實際上既降低了股權投資收益的不確定，也有效繞靠看房地產貸款信託的監管要求。
房地產股權信託重點關注最終能否到期退出，對於負有回購協議的，這就需要關注回購人是否能夠履行回購義務。同時，由於參股房企，信託公司也需要履行股東權利義務，參與重大事項決策，這有利於維護自身利益。從房地產股權信託風險控制手段，第一一般採用採用結構化設計，通過次級受益權部分提升優先順序投資人的投資安全性;除已擁有股份的剩餘股份提供質押，從而全面掌控房企公司運作;全面參與重大事項決策，掌握財務、公章等各類印章和網銀密鑰，部分情況下還將聘請外部公司監督融資項目建設;融資項目抵押等;違約時的資產處置權利等
3、房地產財產權信託
房地產財產權信託是指以房企所有擁有的各類財產權或者以個人擁有的房地產作為信託財產而開展的一類信託業務。
(一)房企作為委託人的財產權信託
以房企所有擁有的各類財產權為財產權而設立的信託本質上仍是滿足房企項目建設的投融資需求，但是此處房企為委託人，財產權小份額切分，轉讓給合格投資者，從而獲得開發資金。不過，目前市場的大部分財產權還是會附有回購協議，從而實現投資者的固定收益，是信託融資的一種交易結構形式變通，或者對現有監管政策的規避。受託信託財產可以是特定資產收益權，諸如土地使用權收益權、在建項目收益權、股權收益權等特定資產收益權以及債權。雖然特定資產收益權信託已開展多年，但是特定資產收益權在我國現行法律制度下還存在一定爭議，該類信託還有待於接受司法審判的檢驗。
目前房地產財產信託本質還是一種融資工具，而不是來自基礎資產的收益，因而其重點還是要看回購義務人的履約能力，主要是償債能力和償債意願，其風險控制措施、交易結構基本與房地產債權信託和房地產股權信託相類似。
(二)個人作為委託人的房地產財產權信託
個人將其所擁有的房產等財產作為信託財產而設立信託，是以財產管理以及財產傳承為主要目的的信託模式。這主要是藉助信託公司的專業性，實現房產的保值增值，以及實現財富的有序傳承。此類房地產信託可以進一步劃分為房地產開發信託、房地產管理信託以及房地產處置信託。
房地產開發信託主要是委託人將所擁有的土地作為信託財產，由信託公司負責聘任建築公司、房地產開發過程中的融資等事項，待房地產建設成功後，或者通過出租實現向受益人分配收益，或者將成品房向受益人分配，不過該類業務還主要適用於土地產權私有的歐美等國家。
房地產管理信託主要是指信託公司按照委託人意願或者受益人利益最大化，通過有效管理以房地產作為信託財產的方式，所進行的一類業務。此類信託在美國、日本、我國台灣都較為普遍，在日本個人可設立不動產信託，由受託人實現信託財產的管理、租賃等，從而實現房產的保值增值。而在歐美，設立基於房產的信託則可以保障其在死後有序傳承給繼承人，同時由避免繼承人直接獲得房產後變賣。
房地產處置信託主要是指委託人將房產受託給信託公司，尤其幫助通過出售等方式，處置房產，最終將獲得現金分配受益人的一類信託業務。
我國尚未開展此類業務，一方面是由於現行信託法律制度不健全，包括信託財產登記、信託稅收等諸多障礙存在，另一方面是信託公司在房地產經營管理方面專業性不高，市場需求不高。但是，從未來發展看，此類業務還是具有一定市場空間的。
4、房地產資產證券化信託
資產證券化既包括各類金融債權，也包括各類不動產，房地產資產證券化也就是通常所說的房地產投資基金信託，就是不動產資產證券化的重要一類，是指投資人將資金以類債券的投資形式，投入在由專業機構管理和全程擔保的不動產里，通過專業機構的管理獲得穩定的高效的回報。REITs主要的目的是通過分紅的形式和投資者分享可預測的、穩定的房地產投資回報。REITs從上世紀六十年代初開始在美國興起，至今歐美及亞洲的較發達國家和地區均設立了REITs。在美國約有300個REITs，其總資產超過3000億美元，近2/3在國家級的股票交易所上市。目前已有近40個國家成功推出了房地產投資信託基金。
不同於一般的信託產品，REITs具有鮮明的特徵。它投資期限長，以成熟的商業物業為主，資金來源多是公募形式，對投資對象(限制開發項目)有限制，甚至地域有限制，屬於一種大眾投資工具，監管嚴格。每份REITs基金單位都代表對某個物業一定比例的所有權，有固定資產作後盾，因而也較容易用於質押或擔保融資，收購物業需要具備獨立法人資格。同時，REITS也受到較為嚴格的監管，根據美國、法國等主要國家的監管要求，REITS發行前需要經過監管審批或者報備，一般採用信託制或者公司制實現破產隔離，大部分無最低注冊資本要求，75%左右的資金要投資於具有穩定收益的房產，每年需要分配大約近90%的收益，一般僅對投資者所獲得的紅利征稅，從而避免雙重征稅。（目前在國內已經重啟，並且試點）
5、基金化房地產信託
基金化房地產信託目前市場上還有採取多種資金運用方式的，即房地產基金信託，從而提升信託資金運用效率。基金化房地產信託主要專注於房地產行業投資，通過運用股權、債權、物業持有、不良房地產項目重組等資金運用形式，同時對多個房地產項目進行組合管理的一種信託運作形式，信託公司可以與專業房地產私募基金機構合作，也可以與大型房地產開發企業合作，從而實現強強聯合，發揮各自優勢，實現全周期下，房地產項目全方位運作。
信託公司接受的委託資金，採用股權、債權、物業持有等多種運作方，投向多個房地產項目。這種模式採用組合投資的方式，有利於分散風險，挑選最為合適的房地產項目，從而實現受益人利益最大化，也有利於提高信託公司報酬水平。當然，此類運作方式對於信託公司專業性和房地產運作能力要求更高，因而信託公司會與其他專業機構合作。
下面金融狗說一下在項目上應該重點關注哪些東西？
判斷房地產信託產品風險的幾大關鍵指標如下：
是否具備足額的抵押物（一般抵押物評估價值為信託融資額度的2倍以上），且抵押物處置時具備較高的流動性（一般剛性需求為主的住宅更加容易處置）；
2.項目的區域位置是否擁有較強的市場需求（目前來看，一二線城市的住宅項目需求仍然較為旺盛（深圳新盤秒殺的情景是很難想像到的），三四線城市的項目最好是位於區域核心地段）；
3.開發商的實力與背景如何（衡量房地產開發商實力的一個重要指標是銷售量排名，去化率，對於其過往業績也可以進行考察做一個縱向對比）；
4.實際控制人的人品如何（投資者可以重點關注實際控制人的發家歷程，以及是否有過不良信用記錄以及負面新聞報道）。
5. 「私募股權投資基金的盈利模式與交易結構」是什麼
1、現階段私募股權投資基金主要的盈利模式與交易結構：私募基金主要是以股專權投資為屬主，先購買某公司股權，然後運作其上市，然後賣掉手中股份。私募股權基金的運作方式是股權投資，即通過增資擴股或股份轉讓的方式，獲得非上市公司股份，並通過股份增值轉讓獲利
2、私募股權基金一般是指從事私人股權（非上市公司股權）投資的基金。目前我國的私募股權基金已有很多，包括陽光私募股權基金等等。私募股權基金的數量仍在迅速增加。
6. 有沒私募股權基金交易結構設計、基金產品架構方面比較好的書推薦，作私募股權基金產品經理用
對沖基金風雲錄和富達基金，都是國外的書，可以參考下。
國內的私募股權目前雖熱但尚處初級階段，無系統性書籍，基本都是復制國外的居多。
如果看交易結構與產品架構的話，多參考下過去的成功案例，再略加修改好了。
7. 私募基金收購應收賬款怎麼轉移風險
1、應復收賬款的無追索權讓售。就是制把應收賬款作為商品賣給金融機構，從而將風險轉移掉。而在我國，一些商業銀行大都只接受有追索權的應收賬款融資業務，但這是一個很好的開始，在不久的將來，我國將會出現一批專門從事應收賬款經營的公司，商業銀行的業務也將不僅僅局限於有追索權的應收賬款融資業務。為特定的應收賬款上保險。我國的保險業尚未開展這個業務，但是應該相信，有風險的地方就會有保險，保險業為應收賬款提供保險是遲早的事。取得第三方擔保。當某客戶被評價為高風險等級時,企業一般只與其進行現金的交易,但是如果有第三方願意為其提高擔保,承擔連帶責任的話,也應該考慮對其採用賒銷，一旦發生損失,可以對第三方進行追討。
2、應收賬款的出售：企業將特定應收賬款出售給代理商、銀行或其他經融機構，以取得相應的現金。出售後與應收賬款有關的風險與報酬全部轉移給售貨方。
8. 私募基金交易員壓力大不大，希望哪些做過的給你個詳細介紹，非常感謝
私募基金的交易員一般是一個團隊，個人是沒有自主交易權力的，都是聽命令下版單的，這樣工作壓力其實並權不大。而有自主交易權力的壓力很大但不是一般人能做的了，一般不招。
這類公司只有大城市才有，招聘要求極高，而且N多海歸，還有什麼名牌大學金融碩士，多年券商研究員經驗的人跟你搶這個職位，一般人應聘不上的，而且還招的少。
9. 私募基金可以從事應收賬款保理業務嗎
不在業務范疇之內，中國的保理業務大多主要集中在少數實力雄厚的跨國企業和合資企業，金融集團和銀行中。
10. 請分別解釋一下信託型私募基金和結構型私募基金
信託型私募基金抄:通過信襲托計劃，進行股權投資或者證券投資，也是陽關私募的典型形式
組合(結構)型私募基金:為了發揮公司式，契約式，虛擬式3種組織形式的優越性，可以設立一個基金組合，將幾種組織形式結合起來。組合式基金有4種類型：
（1）公司式與虛擬式的組合；
（2）公司式與契約式的組合；
（3）契約式與虛擬式的組合；
（4）公司式、契約式與虛擬式的組合