『壹』 集合信託計劃是信託為什麼叫陽光私募
繼銀信合作的單一通道業務不斷受限後，信託公司的「集合通道」也在迎接新的沖擊。
所謂「集合通道」是指信託公司通過集合產品來做通道，較常見的「集合通道」有陽光私募模式等。
21世紀資管研究中心近日獲悉，上海證監部門日前已下發有關通報，要求轄區內券商同「外部金融產品」合作開展跨線條業務時需保證合規、警惕風險。
值得注意的是，目前券商與之合作的 「外部金融產品」，主要以信託計劃和基金子公司專項計劃為主。而在業內人士看來，來自上海證監部門的此次通報，對「集合通道」雪上加霜。
事實上，信託公司「集合通道」業務的失守或不止於此，隨著私募基金業備案工作的開展，陽光私募行業的「去信託化」時刻也將到來，而信託公司為陽光私募提供「發行載體」的通道業務亦在縮水。
一方面，來自其他金融牌照的湧入正在讓信託公司「通道出租」業務承受著市場沖擊，其牌照價值正日趨縮水；而另一方面，來自監管的多重合圍也讓信託公司的各類通道業務進退維谷。
監管通報券信模式風險
據21世紀資管研究中心了解，上海證監局下發《關於要求證券公司合規開展各類創新業務的通報》（下稱通報）指出，部分券商存在其固定收益部或資產管理部同銀行、信託公司及基金子公司簽訂投資顧問協議等現象，並提供交易安排與流動性支持。
事實上，由於此前券商資管等業務因受到投資范圍限制，多「借道」信託計劃、基金子公司專項資管計劃等外部工具為「通道」從事各類投融資業務。
值得注意的是，證監會曾下發《關於進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業務風險管理的通知》（下稱26號文），對基金子公司的集合類通道業務進行了叫停，而此後，開展集合通道業務的信託公司則成為了券商該類業務中主要合作對象。
「券商找到一個項目，然後再找信託公司或基金子公司來做通道，然後用自己的營業部做募集。」上海一家券商的資管項目負責人肖冰（化名）透露，「後來 26號文下發後，基金子公司敢拿集合做通道的少了很多，更多是找信託來做。」
在該模式下，券商通過投資顧問或財務顧問協議實現對集合信託的控制，而信託公司則在其中賺取相應的通道費。
「項目通常是券商的，渠道則來自於營業部和三方，而只有產品是信託提供的。」肖冰坦言：「對於收益分配和兌付責任，則通過投顧協議的形式確定，這種模式相當於信託把集合產品租借給券商，券商則擁有了一塊臨時的『信託牌照』。」
券信模式涉嫌違規？
值得一提的是，由於券信業務合作欠缺標准化，在券商和信託的部分合作業務中，信託公司有時亦非純通道方。「也不能說信託完全是通道，因為具體的收益和兌付義務也要視項目的開展方式而定。」 肖冰指出。
據其介紹，若信託公司「不介入」作為通道的集合產品，僅賺取1‰-2‰的通道費用，但券商方面還需以書面形式對項目提供兌付或回購保證；而信託公司若全程參與項目盡調，則項目收益則由雙方協議共享。
「如果沒有本息的協議保證，拿集合做通道等於在『玩火』，因為一單集合信託出事，所在公司的集合業務都會受到影響。」上海一位信託經理潘堯（化名）直言，「現在許多信託都不敢拿集合做通道了，就算做也需要通過合同來明確雙方權責。」
然而，在下發的《通報》中，前述模式的「投資顧問協議」「約定超額收益」「本息變相承諾」「遠期回購」等操作均被指涉嫌違規，而這也意味著，前述業務模式或將迎來監管整治。
「這個通報其實管不到信託，也沒有這類業務叫停，只是券商做得更小心了，信託也變相受到影響。」 潘堯表示，「但這類業務本身屬於監管套利，沒有可持續性，被叫停也只是時間問題。」
更有業內人士認為，由於集合產品會承擔風險，因此不能稱之為通道業務。「集合不能被稱為通道，因為所謂通道業務是不實際承擔風險的。」一位基金子公司項目經理指出。
值得一提的是，此前還有一類 「集合通道」，即信託公司與銀行開展的「假集合」業務，而該模式亦曾被市場懷疑出現在去年底中誠信託與吉林信託的兌付事件之中，不過，或受到此前風險事件影響，信託公司的該類「假集合」業務目前已較為鮮見。
「這類業務的權責最後容易和銀行糾纏不清」，北京一位信託經理表示：「今年監管層對信託的態度比較嚴，這類業務已經很少有信託敢做了，而且就算做了集合，公司也要去參與盡調的。」
而亦有業內人士認為，和被指涉嫌違規的「純通道」業務相比，券商以集合資管計劃參與交易結構的「嵌套模式」，即券商以集合資管投資集合信託的形式開展項目運作，會滿足合規要求；與此同時，隨著券商資管場外資產直投業務的放行預期的臨近，也意味著信託將面臨更大范圍的沖擊。
「用資管嵌套的模式比純投顧協議的方式要更合規，資管參與了交易結構，收益分配的問題就解決。」肖冰表示，「不過現在大家更期待的是資管開放非標直投，這樣就不再需要借信託的通道了。」
陽光私募「去信託化」時刻
在與券商等機構的合作中，信託的集合通道業務正在日趨退潮，而與此同時，此前藉助信託完成運作的陽光私募也邁入「去信託化」時刻。
值得一提的是，私募行業的「去信託化」與去年6月份正式施行的新《基金法》不無關聯，該法正式將私募基金納入監管序列，而在此前，沒有明確監管權的私募機構不得不尋求牌照機構的產品通道來實現份額募集，而私募機構僅作為產品的「投資顧問」出現。
「之前私募行業不受保護，套上信託其實也是一種合法化路徑，有利於增強產品的規范性，同時在稅收方面也有一定優勢。」北京一家私募人士指出，「但是新基金法成立後，協會接受了私募基金的備案，私募的募集也有了依據。」
事實上，私募機構的「去信託化」已初現端倪，例如在國內知名私募重陽投資旗下的「重陽A股阿爾法對沖基金」中，重陽投資就作為該只基金的受託管理人而非「投資顧問」，同時亦無信託公司從中承擔通道角色。
無獨有偶，富舜投資、上海世誠、榮盛泰發等公司在多隻已備案基金中的管理類型為「受託管理」而非「顧問管理」，截至7月22日，該類已備案的「去通道化」私募基金已達100隻，占已備案產品的僅4成。
與此同時，券商資管和基金專戶也在同信託搶食私募通道業務，如上海淘利資產管理有限公司發行的「諾德-淘利趨勢套利5號資產管理計劃」就藉助了諾德基金的專戶實現發行，而其另一隻產品「華寶證券淘利趨勢套利6號集合資產管理計劃」則將華寶證券的資管計劃作為通道。
在當前全部已備案產品中，有61隻私募基金借道基金專戶或券商資管的通道發行，而取道信託的陽光私募產品僅有44隻。
而在牌照紅利流失，領域競爭激烈的情況下，以信託為發行載體的陽光私募規模也出現明顯縮水。同花順iFinD數據顯示，截至7月22日，今年成立的陽光私募數量達到1048隻，總規模為243.66億元，較去年同期內361.87億元的規模縮水32.67%。
在業內人士看來，信託公司通道業務的日漸式微與行業背後行之將盡的制度紅利有關。而隨著監管收緊和資管業的持續開放，其制度紅利或將進一步收窄。
「信託具有財產獨立、破產隔離等法律特性，像資產證券化等項目中就離不開信託關系的支撐，而其他資管計劃仍然屬於委託關系。」潘堯指出，「但是在傳統業務，特別是通道業務上，信託公司的優勢正在快速喪失。」