『壹』 如何在海外注冊私募股權基金 離岸
境外私募基金投資境內企業上市的幾種模式：
一、借道外資銀行模式
流程：
1、私募基金在中國境內成立一家中外合資企業B，基金持股比例低於25%，B公司原則上屬於內資公司；
2、在帳戶內存入一筆美元，存款利率為3%；
3、外資銀行C的中國境內分行向B公司貸出金額相等的人民幣貸款，貸款利率為7%，雙方約定貸款可不斷展期；
4、由B公司向A公司注資並獲得股份；
5、A公司成功國內A股上市
6、鎖定期結束後B公司拋售A公司股份獲得回報。
特點：對尚未在中國境內設立外商獨資投資公司的境外私募股權基金，該模式能夠有效解決資金進出中國國內以及外幣資金與人民幣資金相互轉換的問題；
由於中國政府對人民幣貸款利率和企業之間提供貸款利率的限制，境外私募股權基金只能匯出投資本金，而無法通過支付高利息的方式匯出投資收益。投資收益留在境內，這在國內好項目層出不窮以及人民幣升值大趨勢下，未嘗不可。
二 股東借款模式
流程：
1、 私募基金建立100%控股離岸公司C；
2、 私募基金在中國境內成立一家中外合資企業。基金持股比例低於25%，B公司原則上屬於內資公司；
3、 C公司向B公司提供借款，利率參照商業銀行同期貸款利率；
4、 由B公司用借款向A公司注資並獲得股份；
5、 A公司成功國內A股上市；
6、 鎖定期結束後B公司拋售A公司股份獲得回報；
7、 償還股東貸款和利息。
特點：類似借道外資銀行，該模式能有效解決資金進出中國國境以及外幣資金與人民幣資金相互轉換的問題；同樣，由於中國政府對人民幣貸款利率和企業之間提供貸款利率的限制，境外私募股權基金只能匯出投資本金，而無法通過支付高利息的方式匯出投資收益。
三、信託代持股模式
流程：
1、 私募基金在中國境內成立一家中外合資企業；
2、 在C銀行離岸帳戶內存入一筆美元，存款利率為3%
3、外資銀行C的中國境內分行向B公司貸出金額相等的人民幣貸款，貸款利率為7%，雙方約定貸款可不斷展期；（C銀行境內外分行通過日常帳務往來）
4、 B公司用人民幣資金購買D公司定向發放的信託受益憑證；
5、 由D信託公司向A公司注資並獲得股份；
6、 A公司成功國內A股市場上市；
7、 鎖定期結束後D信託公司B公司的指令拋售A公司股份獲得回報；
8、 D信託公司用所得收入扣除相關費用後，贖回B公司持有的信託受益憑證；
9、 B公司向C銀行境內分行還本付息。
10、 PE從C銀行的離岸帳戶中提取存款。
特點：該模式是在借道外資銀行模式基礎上演變而來，模式利用信託這一「保護傘」一定程度上規避了國家對外商投資限制類或禁止類行業的限制；
由於目前信託業缺乏有效登記等制度，信託公司作為企業上市發起人股東無法確認其代持關系，因此，證監會對於信託PE所投資的企業公開上市持謹慎態度。
四、股權回購模式
流程：
1、 私募基金在中國境內設立的投資平台B（控股或參股）；
2、 與國內目標企業簽訂股權投資協議和回購協議根據協議獲得A公司部分股份，並規定回購股權的價格和期限；
3、 等期限滿了按照回購協議回購股份。
特點：該模式主要規避政府對企業之前提供貸款的管制；一方面，目標企業具有很高的成長性，但又不願意接受股權投資，同時又很難獲得銀行授信支持；另一方面，中國政府對非金融企業之前的授信行為規定非常嚴格的利率上限，私募基金對目標企業承諾的貸款高回報率欲罷不能；
該模式實質上是採取假股權真債權的方法來規避政府對企業間貸款行為的管制。
五、收購控股內資投資公司的境內殼公司
流程：
1、 PE委託國內企業注冊機構進行內資公司B和內資投資公司A的注冊，B公司為A公司的控股公司；
2、 企業注冊機構墊資成立內資公司B；
3、 企業注冊機構墊資成立內資投資公司A（資本限額1000萬人民幣）；
4、境外私募PE收購B公司，B公司由內資公司變成外資企業；（由於內資B公司為內資投資公司A的控股公司，因此通過收購內資公司B，外資PE間接擁有了一家內資的投資公司。）
特點：
該模式利用了中國法律模糊之處，即母公司的性質發生變更，但並沒有強制性規定要求子公司同時完成性質變更，基金成功的鑽了法律的空子，通過收購母公司的方法控制了一家內資投資公司；
該模式操作下，境外中小私募股權基金既能在中國境內設立投資實體，又能適當規避中國政府的相關規定。
『貳』 如何設立離岸投資公司和成立境外私募基金
離岸公司一般大家都會去開曼群島注冊，現在可以直接注冊豁免型公司，然後備案成為基金。
在開曼設基金跟在其他離岸群島設基金的流程也差不多，大概包括項目調查、選定基金經理和基金管理人、找當地持牌律師准備法律文件、登記設立基金、開設現金賬戶和投資賬戶、基金管理人盡調，然後就可以轉入資金開始運作了。當然，周期性的工作比如會計、財務凈值計算等一般都是每月或者每個季度都要做好的。基金年度審計也是要有的。
僅僅看流程，不多但也不少，如果是機構自己去一個一個找服務商（律師、審計師之類的），從接洽開始到最後落實都要花掉不少的時間，難度不會太大，但是比較麻煩。如果不願意自己做，完全可以找類似安信國際這種中資券商，他們會給你從盡調開始提供一套服務，最後價格比你自己跟單個服務商談可能還低，而且速度快。
有幾個注意的地方提醒你：
1. 要注意時間，如果是機構自己設立一個離岸基金，以開曼基金為例，至少要3-5個月，用安信國際或者東英的希瑞SPC平台的話2-3個月，最快，但安信國際可以提供一整套的券商業務，後續應該更方便
2. 費用問題，一般都會找外部的服務商先注冊豁免公司，會涉及到很多服務商如律師、審計師等，注意看綜合報價都包含哪些項目，不要只是比較總價格
3. 設立之後的一些持續的義務規定，比如要約提交、年度牌照費、年度審計之類的
祝你成功!