基金管理人与gp的权责

① 请教关于GP与基金管理人

（2）是通行做法。该案例中发起人3方设立的基金管理公司就是基金管理人，又称普通合伙人（GP），为执行事务合伙人。再由执行事务合伙人任命一名代表，该代表类似于有限公司的法人代表。

② 私募股权基金中GP和LP的区别是什么

私募股权基金中GP和LP的区别主要是：

1、概念不同。LP是指limited partner（有限合伙人），是为风险投回资公司答提供资金的，即出资人；GP是指general partner（普通合伙人），是负责运营、管理基金的，包括寻找投资机会、管理投资组合公司、设计和实施退出方案等。

2、出资额度不同。LP是风险资本的主要提供者，在有限合伙制风险投资机构当中，LP的出资比例一般为99%；GP的的出资比例为1%。

3、承担的责任不同。LP以出资额为上限对投资公司和企业承担有限责任；GP则对投资公司的选择和管理负有无限的责任。

(2)基金管理人与gp的权责扩展阅读

私募股权基金中，LP和GP之间的关系是：

首先是合作伙伴关系。大多数正常的情况下，LP和GP是相互绑定在一起的，需要共同面对投资流动性的问题。

其次，LP主要是激励GP积极参与到企业的管理当中；GP是按照尽可能最好的估计对公司进行估值。

参考资料

网络：私募股权基金

网络：有限合伙人

网络：：普通合伙人

③ 要成立一个合伙制私募基金，发起人为投资基金有限公司请问GP为公司时，是不是这个私募基金就变成公司制

国内很多私募 GP跟基金管理人是同一人 但是一旦pe所涉及的项目成立的话 就需要重新注册一个公司 募集的资金需要打到这个新设立的公司的账户下

④ 基金管理人应承担以下责任有哪些

2016年2月1日，基金业协会发布《私募投资基金管理人内部控制指引》，进一步明确了私募基金监管的范围和要求，明确了私募基金内部控制的原则和应当采取的措施。我们对该通知进行了深度解读，以帮助大家能够更好地理解和管理基金。

由于设立私募基金管理人（下称“管理人”）不设行政审批，在中国资本市场高速发展的带动下，截至2015年12月底，基金业协会已登记管理人25,005家。管理人的经营管理水平、风险控制能力良莠不齐，给私募基金行业带来了极大的风险隐患。有鉴于此，中国基金业协会（下称“协会”）发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》（下称“《内控指引》”）。

对于管理人而言，《内控指引》的出台意味着更高的监管要求和更大的责任。为了方便管理人理解《内控指引》，我们初步总结了如下十大内控要点：

一、明确提出了“专业化”的要求

根据《内控指引》第八条，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

《内控指引》本身并未对“与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务”做出明确定义，但是根据我们之前对协会相关文件的研究，我们理解民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务均被视为存在利益冲突。此外，如果名称和经营范围不含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”等相关字样，协会将不予登记。

如果管理人尚未设立，则在前期筹划的时候应当充分考虑前述要求。对于已经登记的管理人也并非完全高枕无忧。我们建议所有管理人进行内查，如果不符合前述要求，很可能在随后的协会核查中被要求整改。

二、要求防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险

根据《内控指引》第九条，私募基金管理人应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。

根据我们的经验，我们提醒管理人注意如下问题：（1）管理人内部是否建立关联交易制度，以防止不正当关联交易损害LP或其他投资人利益？（2）如是，制度是否要求管理人应主动避免可能导致利益冲突的关联交易，发生关联交易的，是否要求履行必要的内部审批程序并进行披露？（3）对关联交易的审批。管理人与其关联方之间是否存在损害LP或其他投资人利益或者显失公平的关联交易，经营行为是否存在利益冲突？（4）对于与关联方相关的业务，是否履行了必要的内部控制程序，是否经过适当的授权和审批？

此外，还有诸多其他问题有待于协会的进一步解释和我们的解读，比如，如何设计跟投机制才能避免被认定为不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险？是否可以授权GP或者某个LP以参与投资权？

三、明确了对人力资源的要求

根据《内控指引》第十一条，私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。

关于管理人普遍关心的投资团队跟投机制，在《内控指引》中并没有明确提及。前述“激励约束机制”是否包括跟投机制，还有待于协会的进一步解释。

前述“高级管理人员”指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

值得注意的是，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十六条，从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。具备以下条件之一的，可以认定为具有私募基金从业资格：（一）通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试；（二）最近三年从事投资管理相关业务；（三）基金业协会认定的其他情形。

我们建议所有管理人对基金从业人员的资格进行内查。即使已经通过了基金管理人登记，协会未来也可能会对管理人进行核查。关于从业资格，我们也欢迎基金管理人就此与我们进一步讨论协会的监管趋势。

四、明确提出了设置合规风控高级管理人员的要求

根据《内控指引》第十二条，私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。

值得注意的一点是，在《私募投资基金管理人内部控制指引（征求意见稿）》中，原文是“负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，并与私募基金管理人主要负责人共同对内部控制失效造成的重大损失承担相关责任”。两者对比，不难发现负责合规风控的高级管理人员（下称“合规高管”）从“并与私募基金管理人主要负责人共同对内部控制失效造成的重大损失承担相关责任”变成了“对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任”。

这一条对于负责合规高管来说是双刃剑。一方面，合规高管将承担更大的风险；而另一方面，合规高管也会凭借这一条提高合规风控在管理人中的地位。从立法技术而言，在我们看来这一条在《内控指引》中应该是最具四两拨千斤的一条。没有这个条款，管理人的内控制度不免流于形式，而有了这个条款，相信任何一个合规高管都会空前重视管理人的合规建设。

⑤ 有限合伙人(LP)与普通合伙人(GP)的本质区别

一、责任不同：

有限合伙人(LP)即真正的投资者，但不负责具体经营，普通合伙人内(GP)有权管理、决定容合伙事务，负责带领团队运营，对合伙债务负无限责任。

二、交易不同：

普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。

三、企业债务不同：

普通合伙人对合伙企业债务负无限责任。有限合伙人只以其出资对合伙企业负有限责任。

四、经营负责不同：

普通合伙人对合伙企业经营负责，一般有经营业绩报酬；有限合伙人不负责经营，没有经营报酬，只根据出资份额取得相应的经营利润。

⑥ 请问当有限合伙基金的GP不是基金管理人时，GP和管理人的收益怎么分配

都可以，具体看谈成什么样，确定后根据协议安排分配。一般来说，GP和管理人可以在管理费与收益两部分均约定分配比例。

⑦ 为什么私募基金管理公司往往通过另设GP来管理基金

主要有来如下原因吧：
1、风险源隔离：由于GP在有限合伙基金中是承担无限连带责任的，如果是基金管理公司直接去当GP，若所管理的某一只基金发生法律/债务纠纷，就会影响到整个基金管理公司的运营。而通过设立控股子公司的方式就可以将出现问题的基金的风险隔离在子公司层面，而不至于影响整个基金公司的运营。
2、独立核算：每一只基金都要向GP缴纳管理费和分成，而基金缴纳的管理费是用于本只基金的管理和投资。而当一只基金完全退出清算后，就需要核算GP公司获得的收益。如果一家基金公司管理的基金过多，全部用基金管理公司作GP，各只基金的费用和收益都混杂在一起，很难就单只基金明确核算自己的收益情况。
3、地方套利，某些地方有很多的优惠措施，比方说税收优惠、投资返还等，为了这些优惠政策，当然要另设GP了。

⑧ 私募基金中GP，LP和基金管理人有什么关系

gp,普通合伙，和基金管理人差不多关系，对基金运作有决策权，对基金负无限连带责任。lp是有限合伙，对基金运作负有限责任。