私募基金双GP管理人备案

❶ 私募基金管理人是普通合伙人吗

并不是的，这个有区别的。

❷ 双gp备案有哪些要求

法律依据：系统操作实务经验。
回答：协会系统没有强制规定有限合伙产品GP的数量限制，符合《合伙企业法》要求即可。若存在多名GP，可能会被反馈要求说明合理性。

❸ 2016年1月14日华软通达获得私募基金牌照是真的吗

2月5号发布以后，行业和律师事务所、会计师事务所、外包服务机构对这个很关注，大家对其中的问题事项理解上有进一步明确的地方。

协会虽有渠道，但是可能更需要面对面的交流，给大家有一个更清晰的介绍。
我这次主要是在微信周五发的征集问题的基础上，从我的基础上给大家做一个分析。正式解答在协会之后公布。我这里有可能有不准确的地方。我建议大家不要做太多的录音，或者过多的宣传。

很多问题，包括我们协会，包括行业，大家都在相互的学习中。给大家更准确的答复。

从这次收集汇总的一两千条问题，合并以后接近200多条的问题，有代表性的问题给大家做一个相对具体的说明。如果有时间的话，大家手里有纸质的单子，我们选一些问题跟大家互动。

公告发布的背景，我不想多说，实际上在座的律师事务所，行业的同仁也好，对我们的行业比较了解以来，2013年4月27号开展行业登记以来，行业面临着前所未有的发展势头，在协会25979家登记，备案26387支，实缴规模4.4万亿，认缴5.5万亿，行业从业人员接近40万人。

是新兴资产管理行业。一方面行业蓬勃发展的同时，也有很多问题。行业问题，登记备案初期对诚信现状估计不足的问题。

比如，纸质证书与电子证明被滥用的情况，去做一些与私募基金管理人利益冲突的业务，甚至非法集资，作为自己非法增信的工具。

确实是良莠不齐，鱼龙混杂。在协会备案的管理人占到30%，大量的仅仅是登记。甚至发布了产品的管理人，从人员资质，管理能力，基础经营条件上，可能都不符合新兴资产管理行业的。

以信息披露为中心的管理模式不适应，对相应的法律也不熟悉。对一系列的办法不熟悉。对登记备案不了解。

协会的登记备案不是行政许可，是自律管理模式。不是对管理人的管理能力的认可，也不是对资产安全的保证。

登记备案是管理自律体系的第一步。应当按照登记备案办法，季度、年度、重大事项报告。已经登记的管理人把自己的重点放在了登记成功，事中事后的自律管理才是私募基金管理体系的核心所在。大家没有很重视，也没有正确理解。

一段时间以来，不论是股权、创投，确实存在违法违规行为。主要体现在二级市场的操纵，股权理是打击非法集资的重要领域，甚至被列成影响社会稳定的重要隐患之一，甚至排名很靠前，这对行业的打击、影响非常负面。

2.5公告主要是取消私募基金管理人登记证明，加强信息报送，要求法律意见书，及高管资质。

与自律制度设计初衷不一致。目前。

第一项，取消私募基金管理人登记证明，取消增信意图，回到本源。无论是协会的登记备案办法，还是证监会的办法，我们电子化，从申报到公示是一体的。之前的登记证书，登记证明，以前为了机构开拓市场，和合作伙伴的确认。

另外，回归到公示，公示是一个动态的，除了基本信息，还在这些公示的项目之下还有协会特别提示的内容，一方面是自律管理工具，二是动态管理工具。
为了便于大家更好看到公示，还有手机APP，私募汇。便于大家实时查看。

第二项，加强信息报送。这一块稍微复杂。依法及时备案私募基金。现在现状是管理人即使登记了也没有产品备案。一是根本没有展业，二是发了产品备案可有可无，实际上对这块是明确要求，是强制性的。是全口径的产品备案。私募证券投资基金，还是股权，创制，另类，在募集完毕后应当在协会备案。有些选择性的备案。这是不符合要求的。

督促大家依法展业，备案产品。

管理人登记实际差异性比较大。

第一， 对于增量机构，公告发布之日起新登记的管理人，应当在6个月之内备案私募基金，如果没有，基金业协会将注销其管理人登记。这跟工商登记条例思路一致。按照工商登记条例已经登记的工商机构应当在6个月之内展业，否则相关工商管理部门有理由注销登记的。我们也是这个思路，你应当有展业的准备，配套产品，来我们这里登记，备案。

工商登记在我们的登记，在协会的登记，大家要做好衔接工作。不要浪费资源。

第二， 2月5日发布起，已经登记满12个月的，仍然没有备案首支私募基金的管理人，其中很多机构应该叫僵尸机构，我们仍然给这类私募基金管理人3个月展业宽限期，在5月1日前在协会做第一支产品备案。否则，协会注销其登记。

第三， 未满12个月，8月1日前未备案私募基金的，注销其登记。

增量是一个动态的要求。

这也是符合。大家说私募基金是一个牌照，我们说不是一个牌照。回到登记的本源。如果你是一个注销的私募基金管理人，有展业需要，可以重新进行管理人登记。我们不是行政许可，我们是自律下的监管体系。我们对管理人备案产品的要求，是相对有国际经验的作法。美国是在ICEC，在那里登记管理人，只监管1.5亿以上，也是在登记后6个月内备案相关产品，否则会在相关系统里做类似于注销的安排。我们也是参考了相对先进监管机构的经验。

所谓基于这一项，行业，媒体的解读，可能会导致的一个情况，就是保壳，倒壳。我想说，这个公告发布，有相关的预期，督促大家进行相关产品备案。至于保壳，是误读。对保壳，倒壳是反对的。也是没有意义的。

私募基金管理人不是一备了之。要向协会持续报告义务，向产品合格投资者持续信息披露义务，持续遵守协会发布的一系自律规则，前期的内控，信息披露，以及募集行为管理办法，合同指引，外包，托管和保管，私募从事投资服务的相关管理办法。这是一个监管成本，也是行业壮大的基础和保证。

大家要完整理解私募基金的管理体制。

第二项，登记以后的机构，有持续向协会信息报告的义务。必须的义务。登记备案办法第五章无论是管理人还是信息报告有相对细致的要求，大家都应该在之前学习过登记备案办法。但是很多机构只关心一时的登记、备案。为此，我们加强季报、年报、重大事项要求。

如果没有按照登记备案办法第五章，就会有相应的进一步要求，要求整改，在整改完成之前机构是无法进行新产品的备案，必须完成。累计2次依然没有完成，则不能备案新产品，另外会列入异常名单中进行公示，日后会有一个异常目录，分类公示。一旦列入，至少6个月在异常名单之中。这是我们自律管理的一种模式。本身不是行政、事后处罚，只是事中信息披露的手段，会对声誉造成影响，投资者会考虑勤勉尽责的情况，这是一种软约束。

这也是配套国家信用体系的安排。

最高法，人民银行等22个部门，出了一个联合惩戒机制。我们协会不是其中。如果这个机构被列入到工商严重违法名单中，我们会列入异常名单。直接就不进行管理人登记。诚信，是基础，是安身立命的本钱。

第三项，信息报送的要求，不是一个新的要求，2月7日开始备案就有的要求，是固有的要求，每年4月底前向协会报告经会计师事务所（对其资质不做要求，只要具有会计从业资质的机构都可以出具）审计的年度报告。我们在这里重申相关要求。不是给小范围的会计机构生意。如果没有年报的机构，已经登记的，暂停其产品备案申请，一步到位列入到异常名单中。对于新申请的机构，如果成立满1年的，必须在申请材料中附上年度报告。 这也是企业工商登记条例中必须要求的一个东西。这是一个基础社会管理要求。机构管理要求。很难想象，机构成立一年没有做审计报告。

第三大项，法律意见书。是私募基金登记制度的完善和发展。在制度初始阶段，登记的机构我们要求管理人上传承诺函，信息真实准确完整，没有隐瞒，服从协会的要求，持续报送的要求。但实际上，契约精神，承诺函是给协会的一个契约。跟国家大环境，小环境，息息相关。从实事求是的角度，协会考虑到这种真实的社会契约的无力和无奈，引入法律意见书的安排。坦白说，法律意见书是对协会的测试，变成了管理人与律师事务所的专业化博弈，如果你符合律师尽调要求，实际上律师是一个专业的法律背书，肯定存在成本。我们认为这样的成本，对于行业是必须的，也是现在发展阶段也是必要的一个要求。这个过程，不是一个单向的，管理人找到事务所，是双向的相互的认可制衡，律师所也要找相关的符合条件的管理人。无尺度的背书。协会会对相关事项进行核实，如果虚假、误导的法律意见书，一是登记不过，二是搭进律师所诚信成本，我们会对无良律师做一些披露。

第二，法律意见书是成本，价格如何。因为机构不一样，有的复杂，有的简单。法律意见书的内容，价格，也无法进行标准化。存在机构与律师的协商与博弈。这种市场化的机制是有效的。比我们协会说法律意见书多少钱，更符合情况。

要求：适用主体，分几种情况：1是增量新登记，要求法律意见书是申请材料的必备，2是已经申请还未办结的，要补提，3 是没有备案的登记机构，先要审核通过法律意见书才备案产品。避免机构在基础信息不准确的情况下，匆忙保壳发产品。起不到扶优限劣的目的。好的企业我们的大门是开的。如果确实是好的机构。对于短期的形态我们是不支持不鼓励的。

第四， 重大事项，主要是涉及到管理人的实际控制人，控股股东，执行事务合伙人，法定代表人，要专项法律意见书。现在存在倒壳的想法，协会坚决反对。如果要做，就要实实在在做，不要做投机的想法。曲线救国，游走于规则之外。不要有这种方法。来规避要求。

第五， 存量将近8000家已经有产品的管理人，没有要求这次一刀切的提意见书。协会会在之后事中，事后管理过程中，包括监测，要求这类已经有产品的机构，补提法律意见书。

因此，无论是存量，还是新登记的，是规范大家，合规，自查的过程。大家要把这个做事业的话，这个过程，大家要自觉来做。

另外，法律意见书也管理人申请登记，部分变化，没有产品的机构，备案的前置要求。包括法律意见书，核查通过以后，私募基金产品才能备案。当然有些专项，可以在补提法律意见书之前变更。

我们的回应，目前只是一个交流。最后以协会正式发布的问答为准。目前只是参考。

1. 公司名称，范围要求。

资产管理投资管理创投股权投资相关字样。涉及到股权有更个性的。股权，创投，企业管理咨询字样。与PTP,民间贷借有利益冲突，要专营化。

2. 不能同时，做卖方业务。我们是买方业务。

3. 管理人不能兼职其他相关业务。

4. 名称中是否含有私募，是鼓励性要求，非强制。体现专业化要求。

5. 名称中有产业投资，如果是股权是可以的。关于投资，是有争议，是卖方下的咨询性业务。下来后给大家一个统一答复。

6. 备案私募基金经营范围和名称，是否要整改。名称。经营范围要先符合要求。

7. 最低资本金，行业差异化大，没有强制资本金要求。目前系统中，实缴为0，会有一特别提示。律师所要有一个合理理由，做尽调，做为一个事项，应当有基本的人员，资本金，场地，设施。

8. 实缴比例少于25%，低于1000万的，会做公示。

9. 制度和章程是必备的。

10. 管理人没有经营年限要求。

11. 注册和实际经营地不一致，律师要如实陈述并说明理由。

12. 年审是财务报告。

13. 满一年必须要提供审计报告，如果没有满一年，有的话可以上传。如果登记了，每年必须上传。

14. 哪些重大事项变更要提交？法定代表人，主要股东，实际控制人。对于协会审慎认定的，也会有要求。

15. 如果已经有从业资格的高管人员，12月31前。如果是新增的高管，必须是。如果是股权，高管不需要从业资格。已登记管理人，现在存高管人员从业资格情况，不影响产品备案。

16. 各类型基金管理，我们不做条件性要求。

17. 目前管理人的年度更新一直在开放。可以利用年度更新的窗口。特别提示是一次更新。否则会导致法律意见书与材料不一致的。季度更新会在4月份放开。

18. 公司与子公司，管理人员的兼职没有做强制要求。但不能是，E租宝，象丁宁在下设的1000多家兼职。

19. 风控，不得从事对这个机构的投资业务。自己进行相关的投资，是由公司个人交易申报制度规定的。所谓不得参与是公司的决策事项，合规与投资是制衡的。

20. GP不一定是管理人。双GP是要登记的。也存在GP与管理人不一致的。双管理人目前系统考虑到统计问题，要求备在一个管理人名下。在基金备案项下，要特别说明，还存在另外一个管理人。三期的系统，我们会对双GP做相应的考虑。目前其中一个做备案。

21. 外商独资企业，能否做备案？之前，私募股权，创投已经可以全资做这个业务。私募证券这块现在是2002年的一个开放水平，外资的比例不低于49%。中国政府在对外和对话机制中有一个承诺，目前证监会正在落地办法。我们到时会配合证监会，变更登记手续。

22. 创投，天使，要不要登记？还有早于天使的。如果是组织化的天使的，要求备案。

23. 异地设立分支机构，实际上是律师所的尽职调查的一部分，如实填报，律师所如实调查并说明情况。如果发现象E租宝千家的分支机构，协会会主动进行询问，与专业化经营是否存在利益冲突，是否有违法违规。

24. 10年的产品已经到期，产品没备案。大家要认真学习暂行办法。要备案和登记。已经清盘的就不用了。

25. 切勿仓促盲目保壳。

26. 不存在产品的好和坏，只要符合要求就备案。

27. 确实现在大家有一个比较大的压力。5月1 号备案是完成还是提交。从执行来看，还有大量的机构没有完成法律意见书。我们会做一些务实的安排。在正式的问答里，考虑以提交为准。

28. 全部转让，是一个新的登记。完全按照新的机构进行核对。不希望以换壳的方式来与协会博弈。

29. 已经登记的信息与现实不符，如何更改？年度更新。重大事项。在完成以后，再完成法律意见书。

30. 子公司分支机构没有做利益冲突要求。子公司是天然的防火墙。分支机构没有专业化经营的，我们会认为不符合专业化。

31. 内控指引，至少2名高管。

32. 个税、社保的材料，如果存在兼职，允许合理的兼职。要提供委派合同，协会。

33. 披露一定要追溯到自然人？系统要求，实际控制人：自然人，国资企业，集
体企业，受监管的境外机构。

34. 我们没有推荐律师所。我们不能推荐律师所。

35. 逻辑严密，证据充分，出具法律意见。

36. 无保留的法律意见，不能通过。当然我们要看保留意见是不是真实的。也有些律师的意见是不真实的。我们非常重视保留意见。

37. 对法律意见书会做进一步询问。

38. 公募取消法律意见书，是因为基金法是一个非常明确的强监管强门槛的行政许可，审批权是在证监会，是简政放权。私募不是行政放可，是诚实信用的自律备案，靠的是诚信。在目前诚信不理想的情况下，相信相对具有职业操守的法律中介机构是符合现状的。

39. 增加了私募成本，确实是合规成本。律师帮助梳理业务，合规，是一个增值业务。

40. 法律意见书共性问题：没有论证过程，尽职调查描述，多份雷同，部分说明，未发表整体性结论意见。

41. 法律意见书有效期是在登记提交前一个月内。

42. 我们会对法律意见书的相关事项做一步说明和澄清。是律师对私募管理人专业的法律背书。

43. 2月5号前登记未发产品，确实对2月5号前募集过产品的机构会做一些灵活的处理，在承诺的情况下。也是个案。不普遍适用。
44. 股东变更，私募备案办法，只有控股股东，才做重大变更。小股东，只是季度更新事项。

45. 更改营业范围，不需要法律意见书。工商变更以后，在协会更新就可以。

46. 必须要先完成名称的整改。

47. 法定代表人从业资格的整改要求在12.31.律师所的意见书如实陈述即可

48. 年度、季度更新调整填报事项，与法律意见书一致。

49. 同时进行两次变更，能否出一个法律意见书？理论上，出一份。实际上是独立的提交的过程。

50. 因为名称问题，部分工商有一些临时性措施。中国现实如实，管理人与工商自己协商。我们针对一些主要地区的

51. 此前被认定为高管从业资格的，只需要参加15学时的持续培训。

52. 证券基金必须要加入会员，股权和创投没有做强制性要求。包括证监会暂行办法，条例，可能会有一个统筹的顶层设计。协会两年以来整个会员的组成由于私募基金管理人的参与，协会原来的会员管理办法，需要修改，6到7月会召开会员代表大会，管理办法，收费办法做审议表决。目前在一个调整期。会员代表大会之前，对于已经入会的机构，我们会做相关的资格确认与审查。个案上，我们会有灵活的处理。协会会员内部的治理，普通会员有选择权，被选择权，观察会员有投票权。这是一个宪法性的安排。跟大家在充分沟通的基础上，修订会员办法。

53. 普通会员的权利义务在网站上有。

54. 观察会员，符合一定条件的机构，包括遵守协会规则，近期信息报告，披露，记录，升级为普通会员，发生重大违法违规，降级。原来私募类的特别会员如何转成观察会员，会在会后跟大家做衔接。

收集了一些问题。我想请我的同事。登记组和备案组的。一起来。
我们强调备案，是事后备案。在对外募资首轮结束后，按照合同的约定。
按照登记措置裕如办法，对门槛没有要求。自有资金出资，单一投资者，我们是审慎对待的。关键是合同约定。有限合伙中的协议要求。

刚才董主任已经做了介绍。

目前我们收到法律意见书的问题，除了签单的形式问题，有注意的问题：1律师不限于会员律师所，2.强调协会也没有法律专家库，对律师所没有偏好。现在有律师不恰当的宣传。

法律意见书：三个要求。一是系统数据，管理人和律师，必须和法律意见书一致。一旦发现以后，要退回，补充，还要说明原因。

二是简单的结论。有几个高管，有从业资格，至少要尽调，什么时间通过考试，或者没有资格已经登记。

所有上传文件，一定要所有的人的签章，还有日期。

二是风险提示书，对特定的风险要加以提示。是备案的材料。签章，所有投资者签字，管理者盖章。我们肉眼看很多签章是假的。

另外就是实缴，为什么要看实缴证明。系统中原来没有这个选项。既然首期已经，有代缴，过桥贷款，这是不允许的。帮助管理人规范实缴行为，在填报的时候，是第三方出具的资金证明，相应的银行印章的回单。

投资范围，特殊目的的有限合伙，公司，对投资标的不明确的，可能涉及到资金池滚动的，会要求说明。

基金法允许无托管。无托管的基金欢迎备案，但有要求，要求其管理人提交措施、制度、纠纷解决机构，对资金安全的托管机制。

投资者明细，要补正。还有代打银行的。

另外穿透，大量的有限合伙企业，名字中有管理字样的。需要穿透的。契约，有限合伙，需要穿透。

目前的电子合同，没有签章，要提供服务的机构资质证明与法律意见书。

员工相关管理人跟投的，原来主要管理人出具相关证明说在职，就可以。后来发现是无劳动协议的员工，子公司的，分公司，希望员工要提供相关合同，必要时如2万个员工要提供社保证明，在职证明。但是所有材料都是形式性的。也是保护整个行业和投资者。

高管资格问题，目前对高管从业资格强制要求，证券必须所有人，股权的至少2名，高管只有一名不行。两名法定代表人和风控是可以兼任的，但必须要再增高一个高管，同时法定代表人不同从事投资业务的。 不是说自己本人不能投项目了。或者自己不能炒股了。不是。这里指本公司的投资业务。（李：投决委就不行了吧。）

本次宣讲会于2016年3月17日在协会举办。此次宣讲会一共对4号文相关的上百个问题进行了补充及释疑。我们对其中的重点、难点及需要注意的细节性问题总结如下，供各位私募基金管理人参考：

1.自律管理基础下的信息披露

协会表示，登记备案只是第一步，管理人还应当进行季度、年度以及重大事项的报告。目前最主要的问题，在于私募证券内部交易、操纵股价以及私募股权非法集资，导致整个私募基金行业非常混乱。4号文的出台，既是为了从外部监管的方面加强整个行业的规范程度，更是为了从内部提高私募基金管理人的合规意识。

对于保壳和倒壳的行为，协会明确表示不支持甚至是反对，并指出备案并非“一备了之”，登记之后的机构应当履行持续报告的义务（4号文有相对细致要求），并且要持续遵守协会的一系列规则，协会认为“这是保证持续合规的基础”。同时，协会表示将陆续发布一系列的规则，配合4号文，形成完整的规范体系。

2.法律意见书的要求

作为4号文中明确要求的法律意见书，协会再次强调，该法律意见书旨在通过律师对私募基金管理人进行背书，同时，也是协会反对保壳、倒壳的体现。

协会对法律意见书提出了诸多要求，包括“法律意见书应当包含完整的尽职调查过程描述”、“对事实及法律问题作出认定的证据和理由”、“对每个具体事项逐项发表明确意见”、“要对管理人登记是否符合协会相关要求发表整体性意见”等；同时要求保存尽职调查工作记录和工作底稿。如果没有完整的尽职调查过程和论证理由，该法律意见书将不被接受。

关于法律意见书，协会目前关注的要点还包括：(a) 系统填报数据和法律意见书要一致（这是目前最大的问题，不一致的，应当特别说明，一旦因信息不一致被驳回，则需要出具补充法律意见书进行专门说明）；(b) 意见书需要证据支撑；和(c) 法律意见书指代要正确。

为出具法律意见书，律师应当根据实际需要采取合理的方式和手段获取适当的证据材料，包括书面审阅、实地核查、人员访谈、向行政、司法、具有公共事务职能的组织、会计师询证、网络数据库搜索、外部访谈等。

协会将对法律意见书进行审核（包括约谈高管、现场检查及向证监局、证监会等机构咨询等），并视情况在登记或者重大变更的反馈意见中进一步询问，并要求提供进一步的信息或者出具相关补充法律意见书。如果法律意见书中存在虚假、误导或重大遗漏的情况，将无法登记，同时协会将披露该律所及律师的名字，并严肃追责。

如果法律意见书不清洁（即出具保留意见），很难通过备案，必须整改之后才能出具。目前大量的法律意见书不符合协会要求，我们将紧密跟进最新的动态及协会最新的要求。

鉴于每个机构都不一样，法律意见书的内容和价格无法进行标准化，也不存在官方的法律意见书版本，但协会近期将进行问答，并对法律意见书提出更加明确的要求。

对于已登记且备案产品的管理人，协会将在之后的监管中，视具体情形要求补充提交法律意见书。

3.风控和内控尽职调查的要求

协会对风控制度提出了三点要求：”是否有制度“、”制度是否符合《内控指引》“及”制度是否具有执行的现实基础和条件“（ 譬如， 是否与组织架构和人员匹配，是否满足机构运营的实际需求）。

协会鼓励选择在协会备案的外包服务机构，实现风控和内控目标。法定代表人可以作为风控负责人。

而对于会计师事务所而言，协会表示没有任何限制，只要是合法的从业机构即可。

4.私募基金管理人的基本信息

基金管理人的名称参照“问答7”，协会鼓励名称中使用“私募”，但不做硬性要求。

外贸、商贸、制造之类的营业范围都属于禁止性范围。“投资咨询”是卖方业务，将被重点关注，存在不被认可的风险。如果名称和经营范围不符合要先整改才能出具法律意见书，并提交审核。

注册地和实际经营场所不在一个区域， 律师应当如实陈述，并保证真实存在。

5.私募基金管理人的资金

尽管对资本金的数额没有强制要求，但协会对实缴资本一项十分重视，并且如果实缴为“0”或者仅达到注册资本的25%，协会将会特别提示，同时要求律师对其进行合理解释。

如果管理人已经登记满一年，则必须提交财务报告，不满一年的，不强制要求提交。对于募集规模，需要银行或会计师等第三方出具证明。

6.私募基金管理人的人员

某些基金管理人为了规避合格投资人的限制，在某些基金产品中以非员工冒充员工，造成存在大量假冒员工的情况，这属于协会的关注事项。协会可能会要求提供在职证明、劳动合同（聘用合同），甚至需要核查相关人员的社保。

协会不限制高管的兼职，但是应该是合理兼职。

7.私募基金管理人的备案

备案的时点是首轮募集之后就要备案。如果分支机构过多（譬如“易租宝”），协会将重点关注。

需要注意的是，4号文之后基金的登记和备案仍然在进行，并没有暂停， 登记流程和登记时限均保持不变。

❹ 在有限合伙PE中，出现双GP，两个GP的权利是否可以由执行事务合伙人一个执行

普通合伙人

负责项目资金管理经营者

❺ 契约型基金是否能有两个管理人

法律依据：《私募投资基金合同指引1号》第二十二条 存在两个以上（含两个）管理人共同管专理私募基属金的，所有管理人对投资者承担连带责任。管理人之间的责任划分由基金合同进行约定，合同未约定或约定不清的，各管理人按过错承担相应的责任

回答：一、契约型基金允许有两个管理人； 二、产品备案在其中一家管理人名下，需在产品备案——管理人信息——新增管理人中增加另一家管理人。

❻ 基金产品在中基协备案的流程，上报系统是有哪些注意事项

1. 公司名称，范围要求。

资产管理投资管理创投股权投资相关字样。涉及到股权有更个性的。股权，创投，企业管理咨询字样。与PTP,民间贷借有利益冲突，要专营化。

2. 不能同时，做卖方业务。我们是买方业务。

3. 管理人不能兼职其他相关业务。

4. 名称中是否含有私募，是鼓励性要求，非强制。体现专业化要求。

5. 名称中有产业投资，如果是股权是可以的。关于投资，是有争议，是卖方下的咨询性业务。下来后给大家一个统一答复。

6. 备案私募基金经营范围和名称，是否要整改。名称。经营范围要先符合要求。

7. 最低资本金，行业差异化大，没有强制资本金要求。目前系统中，实缴为0，会有一特别提示。律师所要有一个合理理由，做尽调，做为一个事项，应当有基本的人员，资本金，场地，设施。

8. 实缴比例少于25%，低于1000万的，会做公示。

9. 制度和章程是必备的。

10. 管理人没有经营年限要求。

11. 注册和实际经营地不一致，律师要如实陈述并说明理由。

12. 年审是财务报告。

13. 满一年必须要提供审计报告，如果没有满一年，有的话可以上传。如果登记了，每年必须上传。

14. 哪些重大事项变更要提交？法定代表人，主要股东，实际控制人。对于协会审慎认定的，也会有要求。

15. 如果已经有从业资格的高管人员，12月31前。如果是新增的高管，必须是。如果是股权，高管不需要从业资格。已登记管理人，现在存高管人员从业资格情况，不影响产品备案。

16. 各类型基金管理，我们不做条件性要求。

17. 目前管理人的年度更新一直在开放。可以利用年度更新的窗口。特别提示是一次更新。否则会导致法律意见书与材料不一致的。季度更新会在4月份放开。

18. 公司与子公司，管理人员的兼职没有做强制要求。但不能是，E租宝，象丁宁在下设的1000多家兼职。

19. 风控，不得从事对这个机构的投资业务。自己进行相关的投资，是由公司个人交易申报制度规定的。所谓不得参与是公司的决策事项，合规与投资是制衡的。

20. GP不一定是管理人。双GP是要登记的。也存在GP与管理人不一致的。双管理人目前系统考虑到统计问题，要求备在一个管理人名下。在基金备案项下，要特别说明，还存在另外一个管理人。三期的系统，我们会对双GP做相应的考虑。目前其中一个做备案。

21. 外商独资企业，能否做备案？之前，私募股权，创投已经可以全资做这个业务。私募证券这块现在是2002年的一个开放水平，外资的比例不低于49%。中国政府在对外和对话机制中有一个承诺，目前证监会正在落地办法。我们到时会配合证监会，变更登记手续。

22. 创投，天使，要不要登记？还有早于天使的。如果是组织化的天使的，要求备案。

23. 异地设立分支机构，实际上是律师所的尽职调查的一部分，如实填报，律师所如实调查并说明情况。如果发现象E租宝千家的分支机构，协会会主动进行询问，与专业化经营是否存在利益冲突，是否有违法违规。

24. 10年的产品已经到期，产品没备案。大家要认真学习暂行办法。要备案和登记。已经清盘的就不用了。

25. 切勿仓促盲目保壳。

26. 不存在产品的好和坏，只要符合要求就备案。

27. 确实现在大家有一个比较大的压力。5月1 号备案是完成还是提交。从执行来看，还有大量的机构没有完成法律意见书。我们会做一些务实的安排。在正式的问答里，考虑以提交为准。

28. 全部转让，是一个新的登记。完全按照新的机构进行核对。不希望以换壳的方式来与协会博弈。

29. 已经登记的信息与现实不符，如何更改？年度更新。重大事项。在完成以后，再完成法律意见书。

30. 子公司分支机构没有做利益冲突要求。子公司是天然的防火墙。分支机构没有专业化经营的，我们会认为不符合专业化。

31. 内控指引，至少2名高管。

32. 个税、社保的材料，如果存在兼职，允许合理的兼职。要提供委派合同，协会。

33. 披露一定要追溯到自然人？系统要求，实际控制人：自然人，国资企业，集体企业，受监管的境外机构。

34. 我们没有推荐律师所。我们不能推荐律师所。

35. 逻辑严密，证据充分，出具法律意见。

36. 无保留的法律意见，不能通过。当然我们要看保留意见是不是真实的。也有些律师的意见是不真实的。我们非常重视保留意见。

37. 对法律意见书会做进一步询问。

38. 公募取消法律意见书，是因为基金法是一个非常明确的强监管强门槛的行政许可，审批权是在证监会，是简政放权。私募不是行政放可，是诚实信用的自律备案，靠的是诚信。在目前诚信不理想的情况下，相信相对具有职业操守的法律中介机构是符合现状的。

39. 增加了私募成本，确实是合规成本。律师帮助梳理业务，合规，是一个增值业务。

40. 法律意见书共性问题：没有论证过程，尽职调查描述，多份雷同，部分说明，未发表整体性结论意见。

41. 法律意见书有效期是在登记提交前一个月内。

42. 我们会对法律意见书的相关事项做一步说明和澄清。是律师对私募管理人专业的法律背书。

43. 2月5号前登记未发产品，确实对2月5号前募集过产品的机构会做一些灵活的处理，在承诺的情况下。也是个案。不普遍适用。

44. 股东变更，私募备案办法，只有控股股东，才做重大变更。小股东，只是季度更新事项。

45. 更改营业范围，不需要法律意见书。工商变更以后，在协会更新就可以。

46. 必须要先完成名称的整改。

47. 法定代表人从业资格的整改要求在12.31.律师所的意见书如实陈述即可

48. 年度、季度更新调整填报事项，与法律意见书一致。

49. 同时进行两次变更，能否出一个法律意见书？理论上，出一份。实际上是独立的提交的过程。

50. 因为名称问题，部分工商有一些临时性措施。中国现实如实，管理人与工商自己协商。我们针对一些主要地区的

51. 此前被认定为高管从业资格的，只需要参加15学时的持续培训。

52. 证券基金必须要加入会员，股权和创投没有做强制性要求。包括证监会暂行办法，条例，可能会有一个统筹的顶层设计。协会两年以来整个会员的组成由于私募基金管理人的参与，协会原来的会员管理办法，需要修改，6到7月会召开会员代表大会，管理办法，收费办法做审议表决。目前在一个调整期。会员代表大会之前，对于已经入会的机构，我们会做相关的资格确认与审查。个案上，我们会有灵活的处理。协会会员内部的治理，普通会员有选择权，被选择权，观察会员有投票权。这是一个宪法性的安排。跟大家在充分沟通的基础上，修订会员办法。

53. 普通会员的权利义务在网站上有。

54. 观察会员，符合一定条件的机构，包括遵守协会规则，近期信息报告，披露，记录，升级为普通会员，发生重大违法违规，降级。原来私募类的特别会员如何转成观察会员，会在会后跟大家做衔接。

❼ 契约型私募基金能不能设立两个基金管理人

1.基金管理人必须是已经完成登记的私募基金管理人，这是契约型基金能完成备案的前提。

2.第三方托管，托管机构一般是券商和银行，相比而言，券商更加灵活，至于有朋友说的券商在协会有路子，可以解决备案加快的问题，这个目前还没体会。另外采用券商托管，不会单独签署托管协议，只有一份基金合同，投资人，管理人和托管人签署，基金合同中约定了托管条款。
3.备案，目前做过约10单契约型基金，备案并没有遇到特别的问题，虽然有时候协会的哥哥姐姐会电话问一些问题，并要求修改，但基本都是可以解决的问题，也会顺利备案。补充一点，以我们跟券商托管交流的经验，一般是在发行基金时，管理人可以先在协会系统录入基本信息，管理人，基金名称，规模，这样就可以拿到备案号，有了备案号，托管机构就可以开立托管户，正常推进基金的募集和成立以及对外投资，备案可以在基金成立后做，只要投资人是合格投资人，录入信息无误，备案不会出现不通过的问题，最多修改几次而已，但并不影响基金运作和投资。
4.管理，基金成立后，基金管理完全由管理人按照基金合同管理，只要符合约定，托管人不会有什么问题。
5.结构化，契约型基金内部可以做一定的结构化，只要做到同一级的投资人同股同权即可。
以上就是几点简单的分享。这些经验只限于地产私募，证券类没做过，没有经验。
至于契约型基金的优势，这个大家都研究的比较透彻，我理解除了通道费用节省，人数200人，省去工商注册环节的优势外，最大优势在于契约型基金不是一个法律主体，不是独立纳税主体和代扣代缴义务人，所有收益由投资人自行缴纳，但是否就可以理解为是税收优势，这一点业内都趋向于乐观，但风险在于，保不齐税总哪天会发文规范，要求基金或管理人或托管人代扣代缴。

❽ 私募投资基金双GP要求都取得基金协会备案吗

以下内容从网络转的，说的确实比较客观准确，供参考了。

一、双GP模式法律允许，且客观存在

《合伙企业法》第六十一条：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。”很显然，立法已经给双GP的基金模式留出足够的生存空间。

尽管“双GP”不是投资界主流，但它确实客观存在。

领信股份（831129）于2015年9月18日发布《关于与北京天星资本股份有限公司签订战略合作之框架协议的公告》，公告称：天星领信新三板投资基金由天星资本与山东领信信息科技股份有限公司共同发起设立。基金采用双GP合作模式，根据市场情况，LP选择采用平层化或结构化的设计，结构化产品的优先级与劣后级资金的比重根据实际募集资金情况确定。

根据我们观察，在实践中，部分LP想与GP商讨共同管理基金事项，除参与投资、募资外，还参与项目的投资、管理，组成所谓的“双GP模式”。还有部分专业的基金管理公司，会选择有政府背景的机构，合作设立双GP模式的并购基金或是产业基金。

二、双GP模式的法律结构

首先可以肯定的一点是，双GP与单GP在整个有限合伙层面而言并无二致。事实上，所谓双GP模式中的两家GP一般均为合作关系，两者共饰GP角色，只是内部分工不同。

GP1和GP2的权限划分取决于合伙协议条款的设计。在实践中，一般是由GP1负责执行并担任基金投资管理人，主要负责投资管理事务；而GP2负责执行并担任基金运营商，负责基金日常运营及监督GP1的投资管理。

双GP模式具有优势互补的特点，两家GP可在管理架构、对外投资和风险控制等诸多方面取长补短。但与之同时，双GP模式可能带来的弊端是效率低下，两家GP也许会在部分问题上争吵不休。因此，合伙协议条款的设计显得尤为重要，通过合伙协议确定两家GP的分工、合作是至关重要的。

三、双GP模式的登记备案

与法律结构问题一样，双GP模式的备案流程与单GP也是一样。只是由于目前对于产品的备案，中基协正在开发相应的登记系统，目前只能进行单GP的登记；对于双GP的产品，只有等新的系统上线后再作修改。

❾ 有限合伙形式的私募股权基金是否可以有两个普通合伙人

允许双GP的形式存在，但是在去基金业协会备案的时候只能其中一个GP备案