证券投资基金托管业务管理办法征求意见稿

『壹』 证券公司承接QFII需要哪些手续

就关于实施《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》的有关问题，中国证监会日前发布相关实施通知，以下为通知全文：

各境外投资者、托管银行、证券公司、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：

为进一步完善合格境外机构投资者(以下简称合格投资者)试点工作，现将实施《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》(以下简称《管理办法》)的有关问题通知如下：

一、申请合格投资者资格的，应当达到下列资产规模等条件：

(一)基金管理机构：经营资产管理业务5年以上，最近一个会计年度管理的证券资产不少于50亿美元；

(二)保险公司：成立5年以上，最近一个会计年度持有证券资产不少于50亿美元；

(三)证券公司：经营证券业务30年以上，实收资本不少于10亿美元，最近一个会计年度管理的证券资产不少于100亿美元；

(四)商业银行：在最近一个会计年度，总资产在世界排名前100名以内，管理的证券资产不少于100亿美元；

(五)其他机构投资者(养老基金、慈善基金会、捐赠基金、信托公司、政府投资管理公司等)：成立5年以上，最近一个会计年度管理或持有的证券资产不少于50亿美元。

二、申请合格投资者资格的，应当向中国证监会报送下列申请文件(一份正本和一份副本)：

(一)申请表 (附件1)；

(二)主要负责人员基本情况表(附件2)；

(三)投资计划书；

(四)资金来源说明书；

(五)最近3年是否受到监管机构重大处罚的说明；

(六)所在国家或地区核发的营业执照(复印件)；

(七)所在国家或地区监管机构核发的金融业务许可证(复印件)；

(八)公司章程(复印件)；

(九)与托管人签订的托管协议草案；

(十)最近3年经审计的财务报表；

(十一)中国证监会要求的其他文件。

前款规定的文件，由申请人的法定代表人(法定代表人是指经申请人董事会授权或按申请人公司章程规定或者符合申请人所在国家或者地区法律规定，可以代表申请人办理合格投资者境内证券投资管理有关事宜的自然人，如董事会主席或者首席执行官等)的授权代表签署的，应当出具该法定代表人对其授权代表的授权委托书。

该授权委托书以及第一款规定的第(六)、(七)、(八)项文件须经申请人所在国家或地区法定认可的公证机构或律师出具公证书，或经中华人民共和国驻该国的使、领馆认证。第一款规定的第(三)、(四)、(五)项文件凡用外文书写的，应当附有中文译本。

申请人应当在人民币特殊账户开立后5个工作日内向证监会报送正式托管协议。

三、合格投资者证券投资业务许可证长期有效，法律法规或者中国证监会另有规定以及中国证监会依法取消其证券投资业务许可证的除外。

四、申请合格投资者托管人资格的，应向中国证监会报送下列文件(一份正本和一份副本)：

(一)申请表(附件3)；

(二)托管人资格申请书(须加盖公章或由法定代表人签字)；

(三)中国银监会同意申请人开办合格投资者境内证券投资托管业务的批复(复印件)；

(四)金融业务许可证副本(复印件)及营业执照副本(复印件)；

(五)实收资本证明文件；

(六)境内托管部门基本情况(包括人员配备、安全保障措施等)；

(七)有关托管业务的管理制度(主要包括托管业务管理办法、内部风险控制制度、岗位职责与操作规程、员工行为规范、会计核算办法以及信息系统管理制度等)；

(八)拥有高效、快速、安全、可靠技术系统的说明及有关证明；

(九)中国证监会、国家外汇局根据审慎监管原则要求的其他文件。

五、合格投资者托管人出现下列情形之一的，须予以更换：

(一)合格投资者有充分理由认为更换托管人更符合其利益的；

(二)中国证监会、国家外汇局根据审慎监管原则，认定托管人不能继续履行托管人职责的。

新任托管人、原任托管人应当在原任托管人退任后3个工作日内将有关情况报中国证监会、国家外汇局备案。

六、合格投资者应当委托托管人向中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算公司)申请开立多个证券账户，申请开立的证券账户应当与国家外汇局批准的人民币特殊账户一一对应。

合格投资者应当按照中国结算公司的业务规则，开立和使用证券账户，并对其开立的证券账户负管理责任。

七、合格投资者应当以自身名义申请开立证券账户。为客户提供资产管理服务的，应当开立名义持有人账户。合格投资者应按要求报告名义持有人账户内权益拥有人的投资情况(附件4)。

八、合格投资者为其管理的公募基金、保险资金、养老基金、慈善基金、捐赠基金、政府投资资金等长期资金申请开立证券账户时，账户名称可以设置为“合格投资者+基金(或保险资金等)”。账户资产属“基金(保险资金等)”所有，独立于合格投资者和托管人。

九、合格投资者在经批准的投资额度内，可以投资于下列人民币金融工具：

(一)在证券交易所挂牌交易的股票；

(二)在证券交易所挂牌交易的债券；

(三)证券投资基金；

(四)在证券交易所挂牌交易的权证；

(五)中国证监会允许的其他金融工具。

合格投资者可以参与新股发行、可转换债券发行、股票增发和配股的申购。

十、境外投资者的境内证券投资，应当遵循下列持股比例限制：

(一)单个境外投资者通过合格投资者持有一家上市公司股票的，持股比例不得超过该公司股份总数的10%；

(二)所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例总和，不超过该上市公司股份总数的20%。

境外投资者根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对上市公司战略投资的，其战略投资的持股不受上述比例限制。

十一、境外投资者的境内证券投资达到信息披露要求的，作为信息披露义务人，应通过合格投资者向交易所提交信息披露内容。合格投资者有义务确保其名下的境外投资者严格履行信息披露的有关规定。

十二、合格投资者可以自行或委托托管人、境内证券公司、上市公司董事会秘书、上市公司独立董事或其名下的境外投资者等行使股东权利。

十三、合格投资者行使股东权利时，应向上市公司出示下列证明文件：

(一)合格投资者证券投资业务许可证原件或者复印件；

(二)证券账户卡原件或复印件；

(三)具体权利行使人的身份证明；

(四)若合格投资者授权他人行使股东权利的，除上述材料外，还应提供授权代表签字的授权委托书(合格投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格投资者授权代表签字的持股说明)。

十四、合格投资者作为名义持有人，可以根据其名下境外投资者的持股进行部分或分拆投票。

十五、每个合格投资者可分别在上海、深圳证券交易所委托3家境内证券公司进行证券交易。

十六、本通知自2006年9月1日起施行。

『贰』 合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法的第八章　附　则

第四十四条境内机构投资者投资于香港特别行政区、澳门特别行政区的金融产品或工具，参照本办法执行。
第四十五条取得境内机构投资者资格的基金管理公司向特定对象募集资金或者接受特定对象财产委托投资于境外证券市场的，参照本办法执行。
第四十六条取得境内机构投资者资格的证券公司办理定向资产管理、专项资产管理业务，运用所管理的资金投资于境外证券市场的，参照本办法执行。
第四十七条本办法自2007年7月5日起施行。
合格境内机构投资者资格申请表（略） 关于实施《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》有关问题的通知 中国证监会 时间：2007年06月20日 证监发[2007]81号
各基金管理公司、证券公司、托管银行：
为落实《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（以下简称试行办法），做好合格境内机构投资者（以下简称境内机构投资者）境外证券投资工作，现将实施试行办法的有关问题通知如下：
一、符合试行办法第八条规定的证明文件为：
（一）境内注册会计师出具的最近一个季度末资产管理规模等证明文件；
（二）具有境外投资管理相关经验人员的教育经历、工作经验、从业资格、专业职称等基本情况介绍；
（三）风险控制、合规控制及投资管理等主要制度。
二、符合试行办法第十四条规定的证明文件为：
（一）境外投资顾问（以下简称投资顾问）所在国家或地区政府、监管机构核发的营业执照、业务许可证明文件（复印件）；
（二）境外注册会计师出具的上一年度末资产管理规模证明文件；
（三）投资顾问的公司或合伙人章程；
（四）投资顾问风险控制、合规控制及投资管理的主要制度；
（五）投资顾问最近5年是否受到监管机构重大处罚，是否有重大事项正在接受司法部门、监管机构立案调查的说明；
（六）投资顾问最近一年经审计的财务报表；
（七）投资顾问及其关联方在境内设立机构及业务活动情况说明。
前款规定的文件凡用外文书写的，应当附有中文译本或中文摘要。
三、符合试行办法第十九条规定的证明文件为：
（一）金融业务许可证（复印件）；
（二）营业执照（复印件）；
（三）实收资本证明文件或境外注册会计师出具的上一年度末资产托管规模证明文件；
（四）托管部门人员配备、安全保管资产条件的说明；
（五）托管业务的主要管理制度；
（六）最近3年没有受到所在国家或地区监管机构的重大处罚，没有重大事项正在接受司法部门、监管机构立案调查的说明。
前款规定的文件凡用外文书写的，应当附有中文译本或中文摘要。
四、资金募集
（一）募集申请材料
境内机构投资者申请募集基金、集合计划，除按《证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》及有关规定提交申请材料外，还应当提交以下文件（一份正本、一份副本）：
1.投资者风险提示函；
2.投资者教育材料，内容包括但不限于：
（1）基金、集合计划的基本介绍；
（2）投资者购买本基金、集合计划进行境外投资所面临的主要风险介绍；
（3）对投资国家或地区市场的基本情况介绍；
（4）拟投资金融产品或工具的基本常识；
（5）基金投资业绩比较基准的编报准则、选取标准。
投资者教育材料应当使用简明、通俗易懂的中文语言书写，不应当含有推广某一特定基金产品或集合计划、境内机构投资者或其提供的产品或服务的内容，但可对产品或服务作为实例加以引用，并且该引用不会产生任何推广公司、产品或服务的效果。
3.境内机构投资者如委托投资顾问的，还应当出具下列文件：
（1）投资顾问基本情况表（附件1）；
（2）境内机构投资者与投资顾问签订的协议草案；
（3）本通知第二条规定的证明文件。
4.托管人如委托境外托管人的，还应当出具下列文件：
（1）托管人与境外托管人签订的协议草案；
（2）本通知第三条规定的证明文件。
前款规定的文件凡用外文书写的，应当附有中文译本或中文摘要。
（二）基金、集合计划的名称应当符合以下要求：
1.语言简捷、明确、通俗易懂；
2.与基金、集合计划的投资策略、投资范围、投资国家或地区相一致。
（三）基金投资业绩比较基准及其选用应当符合以下条件：
1.业绩比较基准应当在业绩评价期开始时予以明确；
2.业绩比较基准与基金的投资风格和方法一致；
3.业绩比较基准的数据可以合理的频率获取；
4.组成业绩比较基准的成分和权重可以清晰的确定；
5.了解组成业绩比较基准的证券当前情况并具有研究专长；
6.接受业绩比较基准的适用性并可合理说明主动管理与业绩比较基准的偏离；
7.业绩比较基准具有可复制性。
（四）基金、集合计划首次募集应当符合以下要求：
1．可以人民币、美元或其他主要外汇货币为计价货币募集；
2.基金募集金额不少于2亿元人民币或等值货币；集合计划募集金额不少于1亿元人民币或等值货币；
3.开放式基金份额持有人不少于200人，封闭式基金份额持有人不少于1000人，集合计划持有人不少于2人；
4.以面值进行募集，境内机构投资者可以根据产品特点确定面值金额的大小。
五、投资运作
（一）除中国证监会另有规定外，基金、集合计划可投资于下列金融产品或工具：
1.银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具；
2.政府债券、公司债券、可转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及经中国证监会认可的国际金融组织（附件2）发行的证券；
3.已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区（附件3）证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托凭证；
4.在已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金；
5.与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资产品；
6.远期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所（附件4）上市交易的权证、期权、期货等金融衍生产品。
前款第1项所称银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级（附件5）的境外银行。
（二）除中国证监会另有规定外，基金、集合计划不得有下列行为：
1.购买不动产。
2.购买房地产抵押按揭。
3.购买贵重金属或代表贵重金属的凭证。
4.购买实物商品。
5.除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金。该临时用途借入现金的比例不得超过基金、集合计划资产净值的10%。
6.利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外。
7.参与未持有基础资产的卖空交易。
8.从事证券承销业务。
9.中国证监会禁止的其他行为。
（三）境内机构投资者、投资顾问不得有下列行为：
1.不公平对待不同客户或不同投资组合。
2.除法律法规规定以外，向任何第三方泄露客户资料。
3.中国证监会禁止的其他行为。
（四）投资比例限制
1.单只基金、集合计划持有同一家银行的存款不得超过基金、集合计划净值的20%。在基金、集合计划托管账户的存款可以不受上述限制。
2.单只基金、集合计划持有同一机构（政府、国际金融组织除外）发行的证券市值不得超过基金、集合计划净值的10%。指数基金可以不受上述限制。
3.单只基金、集合计划持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金、集合计划资产净值的10%，其中持有任一国家或地区市场的证券资产不得超过基金、集合计划资产净值的3%。
4.基金、集合计划不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。同一境内机构投资者管理的全部基金、集合计划不得持有同一机构10%以上具有投票权的证券发行总量。指数基金可以不受上述限制。
前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本，同时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券，并假设对持有的股本权证行使转换。
5.单只基金、集合计划持有非流动性资产市值不得超过基金、集合计划净值的10%。
前项非流动性资产是指法律或基金合同、集合计划合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产。
6.单只基金、集合计划持有境外基金的市值合计不得超过基金、集合计划净值的10%。持有货币市场基金可以不受上述限制。
7.同一境内机构投资者管理的全部基金、集合计划持有任何一只境外基金，不得超过该境外基金总份额的20%。
若基金、集合计划超过上述投资比例限制，应当在超过比例后30个工作日内采用合理的商业措施减仓以符合投资比例限制要求。
中国证监会根据证券市场发展情况或基金、集合计划具体个案，可以调整上述投资比例。
（五）基金中基金
1.每只境外基金投资比例不超过基金中基金资产净值的20%。基金中基金投资境外伞型基金的，该伞型基金应当视为一只基金。
2.基金中基金不得投资于以下基金：
（1）其他基金中基金；
（2）联接基金（A Feeder Fund）；
（3）投资于前述两项基金的伞型基金子基金。
3.主要投资于基金的集合计划，参照上述规定执行。
（六）金融衍生品投资
基金、集合计划投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理，不得用于投机或放大交易，同时应当严格遵守下列规定：
1.单只基金、集合计划的金融衍生品全部敞口不得高于该基金、集合计划资产净值的100%。
2.单只基金、集合计划投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金、集合计划资产净值的10%。
3.基金、集合计划投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品，应当符合以下要求：
（1）所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有不低于中国证监会认可的信用评级机构评级。
（2）交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值，并且基金、集合计划可在任何时候以公允价值终止交易。
（3）任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金、集合计划资产净值的20%。
4.基金、集合计划拟投资衍生品，境内机构投资者在产品募集申请中应当向中国证监会提交基金、集合计划投资衍生品的风险管理流程、拟采用的组合避险、有效管理策略。
5.境内机构投资者应当在每只基金、集合计划会计年度结束后60个工作日内向中国证监会提交包括衍生品头寸及风险分析年度报告。
6.基金、集合计划不得直接投资与实物商品相关的衍生品。
（七）境内机构投资者管理的基金、集合计划可以参与证券借贷交易，并且应当遵守下列规定：
1.所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构评级。
2.应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的102%。
3.借方应当在交易期内及时向基金、集合计划支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。一旦借方违约，基金、集合计划根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要。
4.除中国证监会另有规定外，担保物可以是以下金融工具或品种：
（1）现金；
（2）存款证明；
（3）商业票据；
（4）政府债券；
（5）中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构（作为交易对手方或其关联方的除外）出具的不可撤销信用证。
5.基金、集合计划有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还任一或所有已借出的证券。
6.境内机构投资者应当对基金、集合计划参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任。
（八）境内机构投资者管理的基金、集合计划可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易，并且应当遵守下列规定：
1.所有参与正回购交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构信用评级。
2.参与正回购交易，应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已售出证券市值的102%。一旦买方违约，基金、集合计划根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收益以满足索赔需要。
3.买方应当在正回购交易期内及时向基金、集合计划支付售出证券产生的所有股息、利息和分红。
4.参与逆回购交易，应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市值不低于支付现金的102%。一旦卖方违约，基金、集合计划根据协议和有关法律有权保留或处置已购入证券以满足索赔需要。
5.境内机构投资者应当对基金、集合计划参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应责任。
（九）基金、集合计划参与证券借贷交易、正回购交易，所有已借出而未归还证券总市值或所有已售出而未回购证券总市值均不得超过基金、集合计划总资产的50%。
前项比例限制计算，基金、集合计划因参与证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金、集合计划总资产。
（十）基金、集合计划如参与证券借贷交易、正回购交易、逆回购交易，境内机构投资者应当按照规定建立适当的内控制度、操作程序和进行档案管理。
六、费用及净值计算
（一）基金中基金应当有合理的管理费率和销售费用安排。如委托投资顾问的，投资顾问费用可以从基金资产中列支。
（二）基金、集合计划份额净值应当至少每周计算并披露一次，如基金、集合计划投资衍生品，应当在每个工作日计算并披露。
（三）基金、集合计划份额净值应当在估值日后2个工作日内披露。
（四）基金、集合计划份额净值应当以人民币或美元等主要外汇货币单独或同时计算并披露。
（五）基金、集合计划资产的每一买入、卖出交易应当在最近份额净值计算中得到反映。
（六）流动性受限的证券估值可以参照国际会计准则进行。
（七）衍生品的估值可以参照国际会计准则进行。
（八）境内机构投资者应当合理确定开放式基金资产价格的选取时间，并在招募说明书和基金合同中载明。
（九）开放式基金、集合计划净值及申购赎回价格的具体计算方法应当在基金、集合计划合同和招募说明书中载明，并明确小数点后的位数。
（十）境内机构投资者应当自接受持有人有效赎回申请之日起10个工作日内支付赎回款项，但中国证监会另有规定的除外。
（十一）基金合同可以约定基金持有现金或政府债券的比例，经中国证监会批准的特殊品种可以不受《证券投资基金运作管理办法》第二十八条规定的比例限制。
（十二）开放式基金和封闭式基金的基金合同应当约定每年基金收益分配的次数和基金收益分配的比例。基金收益分配可以不受《证券投资基金运作管理办法》第三十五条规定的限制，但中国证监会另有规定的除外。
七、信息披露
基金信息披露应当严格遵守有关规定并符合以下要求:
（一）可同时采用中、英文，并以中文为准。
（二）可以人民币、美元等主要外汇币种计算并披露净值及相关信息。涉及币种之间转换的，应当披露汇率数据来源，并保持一致性。如果出现改变，应当予以披露并说明改变的理由。人民币对主要外汇的汇率应当以报告期末最后一个估值日中国人民银行或其授权机构公布的人民币汇率中间价为准。
（三）境内机构投资者如委托投资顾问的，应当在招募说明书中进行披露，内容应当包括但不限于：投资顾问名称、注册地址、办公地址、法定代表人、成立时间、最近一个会计年度资产管理规模、主要联系人及其联系电话、传真、电子邮箱、主要负责人员教育背景、从业经历、取得的从业资格和专业职称介绍等。
（四）基金运作期间如遇境内机构投资者、投资顾问主要负责人员变动，境内机构投资者认为该事件有可能对基金投资产生重大影响，应当及时公告，并在更新的招募说明书中予以说明。
（五）托管人如委托境外托管人的，应当在招募说明书中公告境外托管人相关信息，内容至少应当包括名称、注册地址、办公地址、法定代表人、成立时间、最近一个会计年度实收资本、托管资产规模、信用等级等。
（六）基金如投资金融衍生品的，应当在基金合同、招募说明书中详细说明拟投资的衍生品种及其基本特性、拟采取的组合避险、有效管理策略及采取的方式、频率。
（七）基金如投资境外基金的，应当披露基金与境外基金之间的费率安排。
（八）基金如参与证券借贷、正回购交易、逆回购交易的，应当在基金合同、招募说明书中按照有关规定进行披露。
（九）基金应当在招募说明书对投资境外市场可能产生的下列风险进行披露：海外市场风险、政府管制风险、政治风险、流动性风险、汇率风险、衍生品风险、操作风险、会计核算风险、税务风险、交易结算风险、法律风险、金融模型风险、证券借贷/正回购/逆回购风险、小市值/新兴市场/高科技公司股票风险、信用风险、利率风险、初级产品风险、大宗交易风险等。披露的内容应当包括以上风险的定义、特征、可能发生的后果。
（十）基金应当按照有关规定对代理投票的方针、程序、文档保管进行披露。
（十一）基金应当按照全球投资表现标准(GIPS)计算和表述投资业绩。
（十二）集合计划的信息披露，参照上述规定执行。
八、投资顾问在境内从事相关业务活动应当遵守境内有关法律法规和规定。
九、伞型基金的子基金应当遵守试行办法及本通知的规定。
十、本通知自2007年7月5日起施行。
附件：1.合格境内机构投资者境外投资顾问基本情况表
2.中国证监会认可的国际金融组织
3.已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国
家或地区
4.中国证监会认可的境外交易所
5.中国证监会认可的信用评级机构评级