私募基金整改

A. 私募基金管理人没有提交年度财务报表怎么整改

《登记和备案办法》第21条规定，私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基回金登答记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。

根据《登记事项公告》，基金业协会对私募基金管理人提交经审计的年度财务报告提出以下要求：

1. 自《登记事项公告》发布之日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

2. 新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，基金业协会将不予登记。

B. 私募基金把私募产品拆分，有政策风险吗

理论上来说私募基金是严谨被拆分的

“问：证监会如何看待私募基金份额的拆分转让问题？专
根据法律和规章属规定，私募基金或私募基金收益权只能向合格投资者募集和转让，同时单一私募基金投资者数量应当符合法定上限。任何机构或个人在募集、销售、转让契约型、公司型、合伙型私募基金或者私募基金收益权时，均应遵守上述规定。今年以来，我们会关注到市场存在此类行为，已经查处上海一家违规开展私募产品收益权拆分转让的机构，并督促机构进行整改。我会于3月18日进行了新闻发布，明确了监管政策和要求。我会将继续加强日常监管,加强监测监控，加大对违规开展私募产品拆分转让业务的查处力度。”

C. 私募基金高级管理人员整改限期是什么时候

《私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿）》采取了适度监管的原则，在准回入环节不对私募基金管答理人、私募基金进行前置审批，而是进行事后行业统计、风险监测和必要检查。规定合格投资者指具备相应风险识别能力、风险承担能力、投资于单只私募基金的金额不低于100万元，且符合下列标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；个人金融资产不低于300万元或近三年个人收入不低于50万元。

D. 什么叫私募，私募基金又是怎么回事。求解。谢谢！

1、私募基金管理人登记对企业名称、经营范围有何要求？名称是否必须含有“私募”相关字样？
答：根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金登记备案问题解答（七）》，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。此外，从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。
根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。
2、目前一些地区对投资类企业的工商注册及经营范围、名称等变更采取了相关的限制性措施。在这种情况下，如果已登记私募基金管理人的经营范围和名称不符合协会相关自律要求，但客观上又无法完成工商信息变更的，如何处理？
答：私募基金管理人的经营范围和名称的整改工作需要事先完成相关工商信息变更。考虑到近期各地相关工商注册政策处于调整期，为不影响已登记的私募基金管理人开展业务，需提交相关法律意见书的私募基金管理人，若其经营范围和名称不符合协会相关自律要求，同时确出于客观原因无法进行相关工商变更的，申请机构应书面承诺不开展与本机构所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务，并承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。上述承诺情况应如实告知相关律师事务所及经办律师，有私募基金产品的，应如实告知其投资者。
若申请机构具有《私募基金登记备案相关问题解答（七）》明确禁止的经营范围，应进行整改并完成相关工商信息变更后才能再次提交申请，此类情形包括：私募机构工商登记经营范围及实际经营业务包含可能与私募投资基金业务存在冲突的业务（如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等）。
3、私募基金管理人登记对注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收/实缴比例等有何要求？
答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》并未要求申请机构应当具备特定金额以上的资本金才可登记。但作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金管理人所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。
针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。
4、私募基金管理人登记时机构需要制定哪些基本制度？
答：私募基金管理人应参照协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》等规定制定并上传相关制度，制度文件包括但不限于（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内部交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度，以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。
此外，法律意见书中律师事务所应根据公司实际情况对制度是否具备有效执行的现实基础和条件出具意见。例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。若私募基金管理人现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度，该机构可考虑采购外包服务机构的服务，包括律师事务所、会计师事务所等的专业服务。协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。若存在上述情况，请在申请私募基金管理人登记时，同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。
5、申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域是否影响登记备案？
答：申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所则需做好相关事实性陈述，说明管理人的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。

私募基金备案
1、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，首次申请备案私募基金的备案流程有哪些？
答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，《公告》发布之前已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前补提《私募基金管理人登记法律意见书》，待提交的法律意见书办理通过后，按照正常流程提交私募基金备案。
2、怎么判定私募基金的合格投资人标准?
答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（一）净资产不低于1000万元的单位；
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条有关规定，下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
3、私募基金募集规模证明、实缴出资证明的备案要求有哪些？
答：私募基金募集规模证明、实缴出资证明应为第三方机构出具的证明，包括基金托管人开具的资金到账证明、验资证明、银行回单、包含实缴信息的工商登记调档材料等出资证明文件。私募基金的募集资金不允许代付代缴。
4、无托管的私募基金的备案要求有哪些？
答：除基金合同或合伙协议另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。若私募基金没有托管，请补充提交所有投资者签署的无托管确认书（“无托管确认书”中说明“本基金无托管”），或在“管理人认为需要说明的其他问题”里说明，合同中明确约定本产品无托管且保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制的相关章节。
5、私募基金投资者中涉及有限合伙企业的，需要穿透吗？
答：以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，请核实其是否在协会备案。如果已备案，请在“投资者明细”中填写产品编码；如果没有备案，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》相关规定，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，并在“投资者明细”中单独列表填报该合伙企业、契约型基金的投资者出资情况。
6、私募基金投资者包含员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的备案要求有哪些？
答：符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条第（三）项所列的私募基金投资者中包含私募基金管理人及其员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的，应在私募基金登记备案系统“其他问题文件描述上传”中上传加盖私募基金管理人签章的员工在职证明和私募基金管理人与员工签署的劳务合同，或私募基金管理人为员工缴纳社保等相关证明劳务关系的文件。
7、2016年12月31日之前，已登记的私募基金管理人高管从业资格没有满足《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，私募基金管理人还可以申请备案私募基金产品吗？
答：根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关规定，已登记的私募基金管理人应当于2016年12月31日前取得基金从业资格。逾期未取得资格的，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案及其他重大事项变更申请。
在2016年12月31日之前，如已登记的私募基金管理人相关高管人员(含法定代表人)不具备基金从业资格，不影响私募基金管理人申请备案私募基金产品。

法律意见书
1、同时进行法定代表人、实际控制人、控股股东变更的，能否出具一份专项法律意见书？
答：若同时变更法定代表人、实际控制人、控股股东或变更事项相互关联的，可以出具一份专项法律意见书，但法律意见书中应说明相互关联的情况，并分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。
2、已登记的私募基金管理人需要补充提交法律意见书的，是否要根据整改后的实际情况发表意见？若依据机构整改后的情况发表意见，出现与协会公示信息不一致的情形，如何处理？
答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的要求，已登记的私募基金管理人应在相应时间内进行整改，并将需要变更的事项通过提交重大事项变更申请或年度变更申请完成。法律意见书应对公司整改并完成变更后的实际情况发表意见，应与协会公示信息保持一致。若律师事务所的尽职调查结果出现与协会公示信息不一致的，应在法律意见书中披露不一致原因并详尽说明情况。
3、私募基金管理人普遍反映法律意见书通过率较低，且对退回理由不太理解，能否给予详细解释？
答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布后，新增私募基金管理人登记申请、首只基金备案补提法律意见书申请通过机构数量较少，主要原因在于:一是申请机构未遵循专业化管理和防范利益冲突原则，兼营非金融业务、信贷业务，未设置相应制度安排的前提下拟同时从事证券投资和股权投资业务，或者同时开展其他存在利益冲突的业务。二是法律意见书未认真核实申请机构从业人员、资本金、住所、设施等情况，未有效确认机构实缴资金信息，不能确认有足够资本金保证机构有效运转。三是风险管理和内部控制制度与申请机构真实业务不符，甚至简单抄袭模板，相关制度不具备有效执行的现实基础和条件。近期随着私募基金管理机构和律师事务所对《公告》相关要求的逐步理解，申请通过情况已逐步改善，并趋于正常化。北京专业代办，不懂请追问

E. 重拳打击私募基金散乱假现象讲什么

私募基金登记备案和自律管理实施2年来，行业发展迅猛，截至2016年5月底，已备案私募基金3万余只，认缴规模6.45万亿元。7月15日，《私募投资基金募集行为管理办法》和相关的配套文件正式生效，新规除对部分私募机构强化自律规范之外，也将打击行业“李鬼”，更好保护投资者权益

7月15日，被称为“史上最严”私募基金募集新规《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《办法》）和相关的私募投资基金合同指引等正式施行。自2016年4月份中国基金业协会发布《办法》以来，经历了3个月过渡期，2万余家私募基金管理人正紧锣密鼓进行相关募集行为整改和内部制度建设。新规到底严在哪里？对行业有何影响？

九大内容强化自律管理

我国私募基金登记备案和自律管理实施两年来，行业发展迅速，私募基金资产管理规模上已十分接近公募基金。中国基金业协会统计显示，截至2016年5月底，基金业协会已登记私募基金管理人2.3万余家，已备案私募基金3万余只，认缴规模6.45万亿元，而同期公募基金的规模约为7万多亿元。

不过，私募基金行业散、乱、假等的现象缺失一直存在。截至5月底，管理规模在20亿元至50亿元的私募基金管理人348家，管理规模在50亿元至100亿元的127家，管理规模100亿元以上的有112家。换句话说，绝大多数都是中小私募管理人，真正在100亿元规模以上的管理人数量不足20%。这些数据尚不包括大批未登记备案的“非法私募”。总体看，整个私募行业“小而散”的现象十分明显。

公开宣传、虚假宣传、误导诱导推介、向非合格投资者募集资金、承诺保本保收益、售卖“飞单”、挪用募集资金等种种募集资金环节的行业乱象层出不穷，部分私募基金募集主体与管理主体权责不清，缺乏有效的投资者风险揭示、确认机制和救济机制。从保护投资者意识角度看，《办法》的出台非常及时和必要。

《办法》主要“严”在9个方面。格上理财研究员徐丽介绍，第一，办法明确私募基金的募集或销售活动仅分为2种：私募基金管理人直销、具有基金销售业务资格且为基金业协会会员的机构代销，这意味着其他渠道都属违法销售。第二，严格私募基金募集流程，把整个募集流程分为特定对象确认、投资者适当性匹配、基金推介、基金风险揭示、合格投资确认、合同签署及打款、投资冷静期、回访确认、认购确认成功等9个环节。第三，明确私募基金募集从业人员应当具有基金从业资格，销售团队必须相对独立。第四，私募基金推介前，须进行合格投资者确认，需采取问卷调查等方式。第五，严格推介行为，“预期收益”“预计收益”“预测投资业绩”等15类推介词汇被禁用。第六，合格投资者确认需提供财产证明文件，并接受审查确认。第七，投资冷静期后需回访多项内容，确认后合同方可生效。第八，禁止任何机构和个人将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。第九，私募基金募集相关资料需至少保存10年。

私募管理人积极完善管理

中国银河证券基金研究中心总经理胡立峰认为，基金业协会先后发布《私募基金登记备案办法》《私募基金管理人内控指引》《私募基金信息披露管理办法》《私募基金募集行为管理办法》等多个规则，对强化私募自律管理非常必要。

对私募基金而言，新规最大的影响是对原有募集业务流程的冲击。新规之下，无法满足要求的私募基金公司可能被淘汰，但多数私募管理人表示已基本完成过渡期，新规执行对今后的基金募集影响不大。

“监管层推行募集新规旨在规范私募行业，保护投资者利益。尽管对私募尤其是中小型私募来讲，要面临一次洗牌或者增加短期行业成本，但最终将促进行业优胜劣汰，长期来看是好事。”私募排排网创始人李春瑜介绍。他表示，公司已针对投资者风险能力评估的问卷调查环节进行完善，确保在新规执行后投资者可以通过多个渠道进行风险测评。同时，针对冷静期和回访制度，销售部门也已提前完成对投资者的教育，帮助投资者学习和适应新规。

“我们针对新规变动做了几项重要调整。”福建旭诚资产管理有限公司总经理陈赟说，首先是通过对不特定投资对象进行问卷调查，筛选出特定对象作为潜在客户，并针对特定对象推介风险匹配的私募产品。其次，针对冷静期及回访制度环节，公司在冷静期内不主动联系投资者，并根据基金合同投资者在冷静期内有权解除基金合同。回访环节将由公司的非募集人员对投资者进行回访，进一步加强投资者对自身风险、产品费率及产品信披的理解。

“伪销售”将被清出市场

“新规除对部分私募强化自律规范之外，也将打击行业‘李鬼’。”格上理财研究员雷蕾说。

统计显示，截至5月份，符合条件的第三方独立私募销售机构有上海天天基金、众禄基金、数米基金等110家，与数量庞大的商业银行、证券公司、期货公司、保险公司以及上万家所谓的第三方理财机构相比，独立基金销售机构数量相对较少。

新规实施之后，部分私募基金销售公司的日子不好过。其中，有的销售机构开始尝试补齐资质、申请基金销售牌照，而有的销售机构无力拿到正规牌照，将可能另谋他路。

目前，“伪销售”机构主要采取两种出路：一是借道正规销售机构，二是注册成为正规私募基金管理人，发行子基金产品来募集资金进而投向私募基金。

但无论哪种方式，均隐含风险。雷蕾介绍说：“部分无牌私募销售机构，在人、财、物等方面不够完备，被借道的正规销售机构作为募集机构、信息披露义务人，无法完全豁免责任，存在违规处分风险。此外，被借道销售机构将面临私募基金管理人直接与其解除销售协议的风险。”

专家表示，对于部分无牌私募销售机构有意向注册成为私募基金管理人，这种办法虽然规避了有关规定，但在私募管理人登记备案及基金存续期间，私募管理人需要承担更多运营成本，履行有关责任和义务，相关风险会有所提升。

F. 私募基金被列入异常机构有什么影响

列入异常机构的话 如果不整改是不让新增产品备案的；其次是对于投资者算是一种提示风险，反过来说对你的募集会有不利影响

G. 私募基金备案条件 为什么投资公司备案总是被拒绝一般是什么原因

一、私募基金管理人的条件包括：

第一、法人和高管都需要有基金从业资格证书

第二、经营范围不能有与私募无关的其他的经营范围

第三、申请私募备案的公司没有在网上公布过任何的不良信息记录，比如P2P信息，这是与私募基金直接冲突的项目。

第四、就是从2016年的2月5号开始，要求所有申请私募基金管理人备案的公司都需要提供法律意见书。

从2015年的12月份开始，要求所有的申请私募基金管理人备案的公司，法人和高管都必须具备基金从业资格证书，而且申请公司的经营范围里面只能是跟私募基金有关的股权投资跟资产管理和投资管理的几个经营范围，其他的经营范围一律不能加的。而且还要求该公司在网上没有任何的不良信息记录，否则中国基金业协会是不会让通过的。至从今年的2月5号开始，公司申请私募基金备案都需要法律意见书的条件一出，申请私募备案下来的公司几乎是没有，因为法律意见书是需要律师事务所出具的，意见书的内容包含许多的项目，律师要上门进行核查，很多公司都打不到要求，所以律师出具的法律意见书，协会都不会让听过。

二、公司申请私募备案为什么一直备不下来？主要有一下几个问题,让我们来看看中国基金业协会是怎么回答的;

第一个问题:同时进行法定代表人、实际控制人、控股股东变更的，能否出具一份专项法律意见书？

答：若同时变更法定代表人、实际控制人、控股股东或变更事项相互关联的，可以出具一份专项法律意见书，但法律意见书中应说明相互关联的情况，并分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。

第二个问题：已登记的私募基金管理人需要补充提交法律意见书的，是否要根据整改后的实际情况发表意见？若依据机构整改后的情况发表意见，出现与协会公示信息不一致的情形，如何处理？

答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的要求，已登记的私募基金管理人应在相应时间内进行整改，并将需要变更的事项通过提交重大事项变更申请或年度变更申请完成。法律意见书应对公司整改并完成变更后的实际情况发表意见，应与协会公示信息保持一致。若律师事务所的尽职调查结果出现与协会公示信息不一致的，应在法律意见书中披露不一致原因并详尽说明情况。

第三个问题：私募基金管理人普遍反映法律意见书通过率较低，且对退回理由不太理解，能否给予详细解释？

答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布后，新增私募基金管理人登记申请、首只基金备案补提法律意见书申请通过机构数量较少，主要原因在于:一是申请机构未遵循专业化管理和防范利益冲突原则，兼营非金融业务、信贷业务，未设置相应制度安排的前提下拟同时从事证券投资和股权投资业务，或者同时开展其他存在利益冲突的业务。二是法律意见书未认真核实申请机构从业人员、资本金、住所、设施等情况，未有效确认机构实缴资金信息，不能确认有足够资本金保证机构有效运转。三是风险管理和内部控制制度与申请机构真实业务不符，甚至简单抄袭模板，相关制度不具备有效执行的现实基础和条件。近期随着私募基金管理机构和律师事务所对《公告》相关要求的逐步理解，申请通过情况已逐步改善，并趋于正常化。

H. 私募基金备案新规包含哪些规定

关于私募备案要求的问题

一、公司所需要的条件和材料：1.最新营业执照；2.公司章程（最后一页需有签字、日期、公章）；3.验资报告（实缴资金是注册资金的25%以上或是实缴100万以上，带实缴银行汇单）；4.财务审计报告（营业执照是2017年之前注册的公司需要提供，会计师联系人电话和邮箱）；5租赁合同；6.公司所在写字楼全图片和带有机构LOGO的前台图片；7.公司员工花名册8人以上（带身份证号码）；8.工商公示出资人信息图片；9.工商存档出资人信息图片。二、所有股东需要需要的条件和资料：1.原件身份证（正、反面）；2.毕业证；3.联系方式（移动电话、邮箱、办公座机）；4.个人简历（教育经历从高中依次填写，工作经历从大学毕业后填写，工作经历从大学毕业后填写）。三、所有高管和法人需要的条件和材料：1.原件身份证（正、反面）；2.毕业证（高中-大专- 本科-硕士-博士，需连贯不能中断）；3.个人简历（教育经历从高中依次填写，工作经历从大学毕业后填写，工作经历需要和投资、证券、基金公司相关的经历，工作经历的证明人和电话）；4.联系方式（移动电话、邮箱、办公座机）；5.基金从业资格证；6个人征信报告；7.劳动合同和社保证明。以上是最新材料清单，最新增项我都已经标注。虽然不是比较严苛的要求。对于不能提供的企业者依然是致命的。最起码是比较麻烦的。另外就是基金业协会审核尺寸趋向保守，可以说是越来越保守，模棱两可的就不行，所以别凑数。别有投机心理，现在只要被打回一定次数就会被锁定三个月。三个月内不能有任何动作。大家注意。

I. 现在是再一个资产管理公司工作，主要就是做P2B的固定收益项目，等明年整改期结束准备转型私募基金公司

可以用私募的招牌，
1、不正规的话，就挂羊头卖狗肉！

2、正规的话，就转型财富管理！业务大变！