私募基金多个GP

㈠ 契约型私募基金能不能设立两个基金管理人

1.基金管理人必须是已经完成登记的私募基金管理人，这是契约型基金能完成备案的前提。

2.第三方托管，托管机构一般是券商和银行，相比而言，券商更加灵活，至于有朋友说的券商在协会有路子，可以解决备案加快的问题，这个目前还没体会。另外采用券商托管，不会单独签署托管协议，只有一份基金合同，投资人，管理人和托管人签署，基金合同中约定了托管条款。
3.备案，目前做过约10单契约型基金，备案并没有遇到特别的问题，虽然有时候协会的哥哥姐姐会电话问一些问题，并要求修改，但基本都是可以解决的问题，也会顺利备案。补充一点，以我们跟券商托管交流的经验，一般是在发行基金时，管理人可以先在协会系统录入基本信息，管理人，基金名称，规模，这样就可以拿到备案号，有了备案号，托管机构就可以开立托管户，正常推进基金的募集和成立以及对外投资，备案可以在基金成立后做，只要投资人是合格投资人，录入信息无误，备案不会出现不通过的问题，最多修改几次而已，但并不影响基金运作和投资。
4.管理，基金成立后，基金管理完全由管理人按照基金合同管理，只要符合约定，托管人不会有什么问题。
5.结构化，契约型基金内部可以做一定的结构化，只要做到同一级的投资人同股同权即可。
以上就是几点简单的分享。这些经验只限于地产私募，证券类没做过，没有经验。
至于契约型基金的优势，这个大家都研究的比较透彻，我理解除了通道费用节省，人数200人，省去工商注册环节的优势外，最大优势在于契约型基金不是一个法律主体，不是独立纳税主体和代扣代缴义务人，所有收益由投资人自行缴纳，但是否就可以理解为是税收优势，这一点业内都趋向于乐观，但风险在于，保不齐税总哪天会发文规范，要求基金或管理人或托管人代扣代缴。

㈡ 在有限合伙PE中，出现双GP，两个GP的权利是否可以由执行事务合伙人一个执行

普通合伙人

负责项目资金管理经营者

㈢ 我们是私募股权基金，目前有一个LP一个GP，现在要再进来一个LP，认缴总额不变，实缴额有变动，

1、如果他进来的来时候，是源购买原来LP的份额的话，这时候评估高于还是低于投资跟GP没有关系，基金财务也不需要变动，只是他增值。

2、如果是新增加一个GP进来，是增资进来的，不是份额转让的话，这种情况就看基金，这是属于增值了，赚钱了，原来可能是基金净值小，现在净值大了，财务上也要相应的变动。

㈣ 有限合伙形式的私募股权基金是否可以有两个普通合伙人

我国新的《合伙企业法》首次引入了有限合伙，但是其中关于有限合伙人的权利规定亦有很多的不足之处，使得本土的私募股权基金在募集设立中，有限合伙人和普通合伙人之间就权益安排亦经常出现僵局，很不利于中国本土私募股权行业的发展。
一、有限合伙制私募股权基金的概念
有限合伙制私募股权基金，是指由至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人签订合伙协议设立的一种基金组织形式。其中，普通合伙人（General Partner, GP）由基金管理人担任，参与运营管理基金的投资行为，对其债务承担无限连带责任；有限合伙人（Limited Partner, LP）由投资者担任，不参与基金的实质管理，并且仅以其出资额度为限承担有限责任。有限合伙制最大的特点就是资金和管理相分离，对于普通合伙人具有有效的激励作用。
二、有限合伙制私募股权基金的运行模式
有限合伙制私募股权基金有一套适合于私募股权基金的运作模式。从整体上分析，基本可以概括为“三个主体、两个协议、一种责任”。三个主体是指有限合伙人、普通合伙人和投资对象。两个协议是指三个主体之间存在的合伙协议、投资协议。而合伙协议是有限合伙制私募股权投资基金的关键所在。在协议中规定了合伙人之间的权利、义务关系以及在获得利润后合伙人之间如何分配、遭受损失后如何承担责任等条款（通常情况下，普通合伙人出资1%，有限合伙人出资99%），收益分配一般通用“二八定律”。一种责任是指有限合伙制私募股权基金中仅由担任普通合伙人角色的基金管理人对外承担无限连带责任。因为其出资比例仅占资金总数的1%却负责该资金的经营运作和再投资，出于对投资者和投资基金的安全及保障投资收益方面的保护，普通合伙人被要求必须负有无限连带责任。
根据我国《合伙企业法》第61条的规定，有限合伙企业合伙人人数应在2至50人之间。目前，我国有限合伙制私募股权基金大多由一个普通合伙人和一个以上有限合伙人组成。有限合伙人作为有限合伙制私募股权基金的主要出资人，其主要功能在于将手中多余的资金交给企业，并由普通合伙人负责经营管理，实现高额的投资回报率。有限合伙人不对外代表基金执行事务，因而仅以其出资额度为限承担有限责任。普通合伙人以其专业知识全面运营公司的资金，并且会依照合伙协议享受一部分收益。这样就实现了出资人与管理人的有效分离，保障了出资人的利益，同时使得合伙企业获得最大化利益价值。
三、有限合伙人的法定权益规定及其完善建议
有限合伙因其灵活性、税收优势、有效的激励约束机制的特性，已成为私募股权基金最常用的组织形式，其中有限合伙人权利是维系该类私募基金有效运转的关键规则。我国新《合伙企业法》赋予了有限合伙人诸多权利，担任有限合伙人的投资人可享受到以下法律明文规定的基本权利：
（一）分红权。《合伙企业法》第33条规定：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。《合伙企业法》第69条规定：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。收益分配通常都将作为重点条款规定在有限合伙协议中，并对各方形成约束力，对于具体如何设计亦有很大的实务操作空间。
（二）剩余财产分配权。在有限合伙企业清算解散时，根据《合伙企业法》第89条的规定，剩余资产的分配顺序为：清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、所欠税费、企业债务、合伙人之间的分配。对于在清算时有限合伙企业往往会持有一些被投资企业的股份，这些企业未上市或未被收购，往往是投资运营出现了问题，退出出现困难。对于这些股份的分配，法律未作明文规定，是以实物直接分配还是变现后现金分配，应由有限合伙协议约定或全体合伙人决定，该问题会在有限合伙人和普通合伙人之间产生利益冲突。因此类股份通常较难转让变现，有限合伙人为保证自己的收益，需与普通合伙人协商比较有利的股份分配条款，以变现后现金分配原则为主，如只能以实物分配，亦需约定合适的股份估值条件。
（三）解散合伙企业权。在我国《合伙企业法》中，有限合伙人无法单独行使解散企业的权利，除一些法定的解散理由外，如合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，若要解散有限合伙企业，必须与其他合伙人达成一致的意见，或者有限合伙协议约定的解散事由出现。如果有限合伙人对有限合伙企业的投资业绩不满或对普通合伙人的管理不满，或者企业发生其他变化时，现有法律并未赋予有限合伙人可以像公司股东在面临公司僵局时提起司法解散诉讼的权利，即有限合伙人在企业出现僵局时并没有通过司法解散来保护自身利益的法律途径。
在现有法律下比较可行的办法就是，在事先签订有限合伙协议时，有限合伙人应尽可能地将其可能预见并对其有利的重大解散事由及条件明确约定在协议中，以期在有限合伙企业并未如其预想顺利发展并获得投资回报时，亦可以有充足理由通过解散有限合伙企业而保障其投资本金。
（四）退伙权。在我国《合伙企业法》中，有限合伙人有三种退伙类型。一是《合伙企业法》第45条规定的约定及特定事项退伙，即合伙协议约定合伙期限的，在企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。二是《合伙企业法》第46条规定的自愿退伙，即合伙协议未约定合伙期限的，有限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。三是《合伙企业法》第78条规定的当然退伙，即有限合伙人发生以下情形，当然退伙：（一）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（三）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（四）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。同时《合伙企业法》第79条规定：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
一般有限合伙制私募基金均设有固定期限，因而在我国《合伙企业法》下有限合伙人尚不能进行自愿退伙。综合对前述退伙方式的分析，在我国《合伙企业法》下，有限合伙人只能通过在约定和特定事项发生时才能真正主动行使退伙权，这其中亦需在有限合伙协议中尽可能详细地约定退伙事由，如企业投资在若干年内尚未退出、企业财务出现若干数额的亏损、有限合伙人因法律限制不能继续参与风险投资等。
（五）参与管理权。在有限合伙企业中，普通合伙人垄断性地享有了管理权，同样作为投资主体且出资占较大比重的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，处于明显的弱势地位。
因此，对普通合伙人管理权的制衡和监督是有限合伙人权利保障的重要措施和赋予其管理权的根本目的。赋予有限合伙人管理权，不仅是对有限合伙人固有权利的正视，更重要的是在普通合伙人管理权垄断之外，创立一个平衡点，使得有限合伙企业内部可以自行调控，达到权利制衡。但是，如果片面强调有限合伙人的管理权，不但会影响普通合伙人与有限合伙人的利益平衡关系，也可能危及有限合伙企业的利益，危害普通合伙人和债权人的利益，最终也还会危害有限合伙人自身的利益。因而在赋予有限合伙人管理权的同时，还需通过对其权利应用方向进行指导，有效防止“管理权”冲突，保障有限合伙能够顺利运行。
（六）知情权。财务问题是企业经营状况的直接反映，对企业财务状况的及时和有效的获知，可以对自身投资保障有及时的判断，并可以做出迅速反应，同时也是对普通合伙人经营管理权的直接约束，从积极的角度避免了普通合伙人经营“道德风险”的转化。
《合伙企业法》第28条第2款规定：普通合伙人为了解企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。第69条第2款第5项规定，有限合伙人对涉及自身利益的情况，有权查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。
《合伙企业法》赋予有限合伙人知情权的范围亦主要集中在财务信息上，包括获取经审计的有限合伙企业的财务会计报告，对涉及自身权益的情况，可以查阅有限合伙企业的财务会计账簿等财务资料。但是，我国对有限合伙人知情权的行使过于简单，特别是查看信息的费用由谁承担和知情权的具体行使要件都没有明确规定，这两个问题直接关系到有限合伙人知情权的行使能否得到充分保障。
《合伙企业法》应借我国《公司法》第33条中对股东知情权强制救济的规定，对于普通合伙人拒绝提供的情形，有限合伙人可以请求法院要求普通合伙人提供。
（七）对外代表权。根据《合伙企业法》第76条的规定，通常有限合伙人不执行合伙事务，亦不能对外代表合伙企业。但是经过授权后，可以以有限合伙企业名义与他人进行交易了，。也就是说只要有限合伙人获得了有效授权，其以有限合伙企业名义与他人进行的交易，其后果归于合伙企业，有限合伙人不会因此承担无限责任和其他赔偿责任，反之无授权下的此类行为，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，由该有限合伙人应当承担赔偿责任。
然而其中“未经授权”却带来很多问题，例如“谁有权授权”？是“合伙企业”、“所有普通合伙人”、“执行事务的普通合伙人”还是“所有合伙人”？另外授权范围、授权的公示方式等问题也模糊不清，在适用中必然引起争议，进而影响到责任承担。因此，应当对授权事项条款进行修改补充，在有限合伙企业中普通合伙人享有经营权，因此，由普通合伙人作为授权人较为合理。至于是由全体普通合伙人还是执行事务的普通合伙人授权，由于经营权是合伙企业最重要的权利，享有经营权与无限责任直接挂钩，因此，由所有普通合伙人授权较为合适。至于表决方式，则可由合伙协议规定。
（八）财产份额转让权。对于有限合伙人的财产份额转让，《合伙企业法》第73条规定：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前三十日通知其他合伙人。有限合伙人财产份额转让相对是比较简便的。然而，对于转让的效果，《合伙企业法》第24条中受让人“经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人”的提法，让人不禁疑惑，受让人是否就当然有权经修改合伙协议成为合伙人，合伙利益的转让和资格受让是否挂钩？此处的不明晰容易引起很多逻辑上的麻烦和实践上的障碍。
对此，我国立法可以借鉴美国的做法，将“财产利益”与“合伙人资格”的相对分离，即有限合伙人财产份额的转让、继承和被人民法院强制执行的情形都应当理解为“财产利益”的转移而非“合伙人资格”的转移，同时也不造成当然的退伙。有限合伙人财产份额所包含的利益可以因有限合伙人的意愿或法律的规定而转让给合伙人以外的人，利益的受让者仅拥有参与分配收益的权利而没有对合伙事务的管理权与监督权，有限合伙人并不因此丧失其有限合伙人的资格，但有限合伙人死亡或主体资格消灭的，其有限合伙人资格也随之消灭。
（九）优先购买权。《合伙企业法》允许在两种情形下有限合伙人可以享受对其他合伙人合伙权益的优先购买权：一是《合伙企业法》第23条的规定，在合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但合伙协议另有约定的除外。二是，《合伙企业法》第74条第2款规定，人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。优先购买权主要借鉴于公司法的股东对外转让股权的规定，能够更好地顺应有限合伙企业的“人合”特征。
（十）出质权。《合伙企业法》第72条规定：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是合伙协议另有约定的除外。若对照《合伙企业法》第25条的规定，即合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
对于有限合伙人的财产份额出质，明显降低了要求，无需其他合伙人的一致同意，除非合伙协议另有约定。出质要求的降低，充分考虑到私募股权基金中“人合性”的弱化和“资合性”的强化，同时因出质可能导致的合伙权益的转让，基于“财产利益”与“合伙人资格”的相对分离的立场，很大程度上只会产生有限合伙人变更的可能，对有限合伙企业的财产基础不会造成根本的影响。
（十一）自由交易权和自由竞业权
自由交易权。《合伙企业法》第70条规定：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。这一规定主要是由有限合伙人处于非管理人和决策人的地位决定的。
自由竞业权。《合伙企业法》第71条规定：有限合伙人可以自营或同其他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。与自由交易权的法理相似，有限合伙人对合伙企业的重大决策并无实质的控制权，且其占有较大比重的出资，其自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，一般都不会损害到本有限合伙企业的利益。因而《合伙企业法》对此的放权十分合理，且有助于整个风险投资基金市场的活跃，即使对此要有所限制，亦都留给合伙企业各方自由协商约定。
（十二）诉权。诉权可分为直接诉权和间接诉权。
直接诉权。有限合伙协议为合伙人之间具有最高约束力的法律文件，当有限合伙人在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。直接的诉讼主要会集中在普通合伙人是否违反了其信义义务。《合伙企业法》第32条规定普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；普通合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。即在我国普通合伙人负有法定的信义义务，只有同本合伙企业进行的交易可以通过合伙协议的事先约定或全体合伙人一致同意而被免除信义义务。但在实践中，目前尚无此类的诉讼发生，举证的要求、诉由、损害赔偿的标准、诉请在多大程度上会被支持在司法中尚不清晰，是更多的依照合同的理念还是参照公司股东诉讼的标准，存在着很大的不确定性。
派生诉权。根据《合伙企业法》第67条第2款第7项的规定，执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人有权督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。但我国有限合伙人的派生诉讼制度过于简单，无具体的执行细则。因此，对可以提起派生诉讼的有限合伙人资格、“内部权利用尽”的前提、证明要求、诉讼费用和最后胜诉费用的承担和分配等各个要件做更明确的规定。
四、有效保护有限合伙人权益的建议
（一）完善合伙企业立法，保护和满足私募股权投资的需求
《合伙企业法》虽然首次承认了有限合伙，但在有限合伙人权利的行使和保护方面仍缺少明确的规定，导致实践中亦无明确的指引，因此建议立法部门进行充分调研，制定和颁布具体的合伙企业法的实施细则。
首先，应对我国已设立的有限合伙制私募股权基金的运作进行调研，根据实践中的具体问题，有针对性和前瞻性地加强对有限合伙人权利的制度研究，包括有限合伙人权利的具体行使要件、救济机制、与普通合伙人义务的对应、有限合伙人委员会的设置等。其次，在制度研究可行的基础上，《合伙企业法》在其具体实施细则中相应增加有限合伙人权利的具体行使规范，赋予有限合伙人有权司法解散企业、有权对违约和违法分配的利益要求索回，适当拓宽参与企业管理的权利范围，允许有限合伙人组建和参与专门委员会、对超过一定比例的已分配利益有权要求返还等，在有限合伙人享受各项权利的同时亦要辅以一定的权利约束机制。
在具备更明确的有限合伙人权利的法律规定下，普通合伙人在向投资人募集资金时，投资人作为有限合伙人承诺了基金的大部分投资，并将企业的控制权和管理权交给了普通合伙人。有限合伙人在有限责任的保护下，可以通过行使相关的权利而保证自身的收益，适当地参与到企业的管理中，在遵守保密义务的前提下获得企业的财务信息，并及时了解到企业的其他经营情况，同时就涉及自身重大权益的事项有权向普通合伙人提议或起诉，从宏观上约束了普通合伙人的过度冒险行为，并保证企业不偏离正常的经营轨道。有限合伙人权利安排是否妥当很大程度上影响到普通合伙人进行私募股权基金募资的成功与否，若有限合伙人和普通合伙人之间的权利义务安排适当，不仅能维系基金自身的正常有效投资和收益，使投资方获得丰厚回报，亦有助于普通合伙人下一轮的基金募集和设立，从而形成一个良性的投资循环。
（二）在现有合伙企业法框架下，保护有限合伙人权利架构
在现有合伙企业法无明文禁止的情况下，只要不影响企业整体利益和外部债权人利益，合伙企业法应充分尊重企业的自治权，允许合伙人在有限合伙协议中自行约定其治理机制和合伙人之间权利义务安排，充分重视有限合伙协议作为自治法在调整企业内部关系中的地位与作用，有限合伙人主张的权利应最大范围地体现在有限合伙协议中，并对普通合伙人产生较强的约束力。
对于现有合伙企业法尚未允许约定的有限合伙人权利，法律应遵循契约自由之原则，允许有限合伙投资人和普通合伙人之间的权利义务的约定，只要在不损害第三者利益的情况下，法律应充分认可有限合伙协议的法律效力，并在司法实践中认可该等协议之执行效力，承认有限合伙人和普通合伙人之间就执行有限合伙协议约定的违约金责任和其他权利制约。
通过在有限合伙协议中充分约定有限合伙人权利，如知情权、退伙权、自由交易权等，这些有限合伙人权利条款的相互配合，组成投资人进行私募股权投资的一套核心武器，不仅可以有效地控制投资人的投资风险，而且可以较好的保障投资人在非控制企业管理下作为“消极投资人”的利益。同时，有限合伙人还可以通过这些协议条款的绑定，对普通合伙人的管理行为和冒险行为产生有效的约束和制约，保证企业在预设的轨道上发展而基本不偏离投资人最初做出投资的判断。在法律文件和权利要求上获得更多的权利，正是为了在实际中尽可能少的干涉企业的管理和投资决策和束缚普通合伙人的手脚。
（三）建立有限合伙人协会并充分发挥其作用
风险投资业是一个高风险性行业，从事这一行业的基金管理人不仅要有理论知识，更要有丰富的实践经验，还要有良好的品德修养和风险承受能力。而风险投资业由于其特性和要求，信息的透明度较差，投资者作为有限合伙人由于知识、信息、经验、精力等的缺乏，将基金的管理和投资都交由普通合伙人，很难对担任普通合伙人的基金管理人们进行有效的监管，在完善内部有限合伙协议的同时，也有必要需要建立一些特定的程序和外部机构来从宏观及整体上规范和监管基金管理人和风险投资活动。
另外，各级政府还应组建风险投资行业协会，作为本地区风险投资行业的自律组织，通过对风险投资从业人员的管理来规范行业，间接维护有限合伙人整个群体的权利。该类协会应由一些资深的投资专家、财务专家、法律专家、企业家等组成，主要对风险投资从业人员进行资格管理以及从业道德管理，并为投资者提供相关咨询。风险投资的行业协会的一个重要工作就是定期对风险投资从业人员进行考核和评估，并发放资格等级证书。风险投资能力是一个由多种因素组成的综合能力，可以对理论水平、实际运作能力、获利能力及信用水平、管理能力等多个方面来考评风险投资行业协会的定期考核和评估，对基金管理人的业务亦是一次重要的考验，对投资者的投资也起到了一个重要的指导作用。当然，风险投资行业协会自身也要受到政府的一定的监督，以保证行业协会的考核与评估结果的公开、公正、公平，否则，如果行业协会自身失去了信用的话，其对基金管理人的考核与评估也就失去了意义。
（四）完善有限合伙人权利的司法救济
目前《合伙企业法》所赋予了有限合伙人在特定情形下可以对普通合伙人、合伙企业或损害企业权利的任何第三人可以提起诉讼的权利，但这些诉讼提起的前提、诉请、诉讼主体的适格、举证责任、诉讼费用的补偿和承担等诸多问题都尚存在疑问，亦导致有限合伙人实际提起诉讼时面临很大的风险和不确定性。为保证有限合伙人在行使各项权利时享受有效的司法救济，建议我国法院应本着充分尊重表达各方意思自治的有限合伙协议的精神，总结实践经验，出台相应的司法解释，对此类诉讼的提起做出较为具体和可操作的规定。
（五）扩大以机构投资者为主的有限合伙人团体
有限合伙人团体的组成在很大程度上将影响到有限合伙人权利的行使，机构投资者应逐渐成为该团体的主力军，增强话语权和抗风险能力，在壮大有限合伙人团体的同时提高整个团体的权利保护程度。
投资者进入存在诸多障碍是中国目前私募股权市场不能快速发展壮大的重要原因。应当说，我国还存在着大量风险投资的潜在投资者，比如我国现在的投资基金、信托基金、保险基金、养老基金等基金模式，如果采用有限合伙的形式，适当的将一定的基金引入风险投资领域，会极大地促进高新技术的发展。即使是对于有政府参与的风险投资，也可以参照这一模式解决政府和私人投资者之间的权利和义务关系。在中国目前的私募股权市场，尽管诸如社保基金、保险基金、企业年金等机构投资者从资产配置和提高收益的角度考虑希望介入这个市场，但均受到所属领域监管政策的限制，还不能大量参与市场化风险投资基金与私募股权投资基金，中国各类基金会担任有限合伙人为私募股权基金提供资金还任重道远。未来随着监管问题的解决，机构投资者将成为私募股权投资基金的最大资金来源。银监会、证监会、保监会三个监管机构应适当调整监管思路，研究和制定允许机构投资者进行私募股权投资的相关规定。
五、结语
有限合伙制现已成为国际私募股权投资机构的主流组织形式，这是与其有利的税负待遇、良好的激励机制、声誉约束的有效性因素分不开的。伴随着本土私募股权基金的热潮，并非所有的投资人都能了解有限合伙制的一些基本规则特别是有限合伙人的权利规则，有限合伙人和普通合伙人的越位与冲突在实践中还不能很好地协调，导致实践中私募股权基金的运转陷入僵局，投资人投资风险加大。我国有必要继续加强对有限合伙人权利制度的立法研究，扩大商事主体的自治空间，完善本土私募股权基金投资的配套法律规范，促进私募股权行业、创新型国家和金融中心的发展。

㈤ 私募基金gp出资要求

有限合伙人（）指基金的提供者，一般合伙人（GP）指基金的管理者两方面合起来就采用有限合伙的方式。20世纪以来，风险投资行为采用的主要组织形式即为有限合伙（LP），且通常以基金的形式存在。投资人以出资为限对合伙企业债务承担有限责任，而基金管理人以普通合伙人的身份对基金进行管理并对合伙企业债务承担无限责任。这样既能降低投资人的风险，又能促使基金管理人为基金的增值勤勉谨慎服务。

有限合伙制基金及基金管理企业的合伙人分为有限合伙人(LP)及普通合伙人(GP)。简单而言，有限合伙人即真正的投资者，但不负责具体经营；只有其中的普通合伙人有权管理、决定合伙事务，负责带领团队运营，对合伙债务负无限责任。LP-GP关系是有限合伙制的核心，优质的GP和LP关系为GP提供长期稳定的资金来源，使得GP能够将主要精力放在项目的投资和管理上。由于LP和GP之间的信息不对称性等原因，LP和GP关系的处理成为很多基金运营很大的负担。

PE 投资中GP和LP需要注意和明确的十大要点

一、GP的出资比例

LP愿意看到GP们拿出有意义的出资比例，为的是寻求LP与GP之间利益一致性的保障。通常，GP的出资比例范围通常是1%，这通常取决于GP的财务状况和LP的意愿。GP也可选择采用非现金方式出资，主要方式包括：放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。

二、收益分成

GP 通常可以获得基金回报的一部分。通过基金收益分成的方式给GP报酬，看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的，即争取基金投资回报的最大化。收益分成计算的基础是基金的回报，GP要先偿还LP全部的出资额，以及约定的回报率（如果有的话，通常是每年6%~10%）。之后才能参与剩余部分的分成。分成比例通常是20%，但有些非常成功地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。近年来，为了奖励GP，使其利益与LP更趋一致，国际上越来越多采用25%或30%的分成比例，尤其是对超过约定回报率的部分。

三、管理费

管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用（包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待、等），并不是GP主要的报酬方式。对于非常大的基金，GP会面临降低管理费的压力，以便保持GP的利益与LP的投资回报目标一致。管理费还有一些创造性的做法：降低管理费比例换取收益分成比例的提高；随着基金的投资进行逐步降低管理费比例；收取主导LP较低比例的管理费。第一次设立基金时，有些GP甚至会根据费用预算申请管理费。

一般来说，每年的管理费为基金承诺资金的2%，在承诺期结束后（通常4-5年），降至兑现承诺的2%；或者在投资期，为承诺资金的2%，投资期结束后（通常是4-5年），到基金清盘，逐步降至承诺资金的1%。

四、收益钩回

因为收益的分配是以投资项目的退出为基础，大部分合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款，以保证GP的收益分配不会超过收益分成约定的标准。收益钩回或者质押条款要求GP返还一部分已收取的收益分成，以防止后续投资项目表现不佳的情况下，GP获得的总收益超过约定比例。因为基金的封闭期通常是8-10年，等到基金清算之后才分配收益对GP来说是难以接受的，所以，通常每年会有一次收益修正，或者每个项目都有收益修正。

五、基金规模

尽管大部分GP可能会想最好能募集尽可能多的资金，但对他们来说，很重要的一点是要考虑在基金的投资期内，他们能够合理有效地投资多少资金。因为基金的表现将会决定GP募集后续基金的能力和成功可能性，GP在投资的时候，不能因为压力就投资过快或者单个项目投资过大。在基金募资文件中确定最小和最大规模，能够确保募资过程的灵活性。同时要记住，因为要预留一部分资金对已投资项目的追加投资，以及其他一些原因，基金通常不会筹到100%的承诺资金。基金通常对每个LP有一个最低投资额要求，但GP可能因为战略或其他原因，希望通过降低这个最低投资额门槛引入“特殊投资人”。

六、联合投资机会

LP 通常会要求当项目的融资额超过基金对单一项目投资规模限制时，能够联合投资的机会。GP在给予LP联合投资权利时，可以采取严格规定的方式，也可以采取灵活掌握的方式。GP或者GP内部的个人也可以获得联合投资的权利，但对所有项目投允许联合投资是不恰当的，这就让联合投资者可以假借联合投资之名，参与最好项目的投资，摘走最好的果子。通常，联合投资时，LP不会支付这部分的收益分成和管理费，但有时也不一定，他们可能需要支付交易费。

七、有限合伙人的职责

为了维持其有限责任，有限合伙人通常不允许参与有限合伙基金的业务，当然不同的地方有不同的法律规定，有些地方允许有限合伙人参与基金的业务，但他们对此持谨慎态度，以防影响其有限责任的身份。因此，大部分的有限合伙人对基金的业务参与非常有限。但基金通常有顾问委员会，委员由LP代表组成，他们的角色是对某些事情提出看法（有些情况下是认可），比如对拟投资项目的评价、估值、利益冲突问题及违约补救，他们不会参与到项目投资和处置等决策事物上。

八、投资限制

有些基金会选择只关注某些特定行业或领域的项目。通常，投资限制是比较宽容而不是强制的，以避免GP发掘到非常好的项目、却在预定的投资约束条件之外时，GP还要去执行一个非常繁琐的流程，获得LP的认可。可以约定，在合适的情况下，顾问委员会有权同意GP豁免投资限制。投资限制可能包括：投资限制主要是指根据基会的批准。

基金的性质及规模，规定基金不能或不应从事的投资项目或行为，例如：避免使用银行贷款参与投资、避免从事不相关业务而产生应纳税收入、不从事房地产投资、避免投资于其他基金、对上市公司的投资限制、投资回报再投资的限制（如最高不得超过总出资承诺的120%）、对项目投资的股权比例要求、单一项目的投资额占基金总额的比例限制、项目的地域限制、后续基金对前期基金所投项目的追加投资的限制，等。

九、LP的违约责任

大部分的基金有资金出资请求条款，某次出资请求会要求LP在收到出资请求后的某个时间期限内提供一个较小比例的承诺资金，直到完成全部出资。通常很多LP会关注，如果承诺出资，但收到出资请求之后不履行会怎么样。这个问题通常可以要求LP提供托管资金的方式解决，尤其是那些承诺投资额较小的LP。某些情况下，也可能需要担保和其他信用支持手段。通常还有一些比较严厉的条款处置违约的LP，比如没收其在基金中的部分或全部权益、强制他们将其基金权益以某个折扣价格转让给替他履行出资义务的其他LP、没收部分或全部合伙收益、等等。

十、关键人条款及继承问题

GP 的能力和经验通常是LP决定是否投资一支基金最核心重要的因素。因此，LP通常要求与管理者变动或关键人离职相关联的中止条款。这些条款轻则要求在多数或绝大多数LP认可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出资请求；重则要求在多数或绝大多数LP要求的情况下，中止基金。

关键人中止条款通常是基于其他中止条款（如果有）已经谈妥。募集后续基金的时间也通常需要谈判，因为GP希望能够在当前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望确保GP能把足够多的时间和精力继续用在当前基金上。一般来说，在募集一支新的基金之前，GP必须已经投资了当前基金一定比例的承诺资金（75%或更多），同时，还要约定，在后续基金募集和运营之后，GP用于当前基金的时间标准。另外，同一GP管理两支基金，在对相同公司、相同领域投资时，存在利益冲突、机会分配等问题，这些问题的解决可能需要得到顾问委员会的批准。

㈥ 私募股权中的LP，GP是什么意思

LP是有限合伙人，即参与投资的企业或金融保险机构等机构投资人和个人投资人，或经其他合伙人一致同意依法转为有限合伙人的，被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的合伙人。

GP是普通合伙人，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

(6)私募基金多个GP扩展阅读：

设立条件：

1、名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。

2、名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样 。“北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。

3、基金型：投资基金公司“注册资本（出资数额）不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时实 收资本（实际缴付的出资额）不低于1亿元；5年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位。”

4、单个投资者的投资额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。

5、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。

6、基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：（1）发放贷款；（2）公开交易证券类投资或金融衍生品交易； （3）以公开方式募集资金；（4）对除被投资企业以外的企业提供担保。

7、管理型基金公司：投资基金管理：“注册资本（出资数额）不低于3000万元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）”

8、单个投资者的投资额不低于100万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。

9、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。

10、管理型基金企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

网络 LP

㈦ 私募投资基金双GP要求都取得基金协会备案吗

以下内容从网络转的，说的确实比较客观准确，供参考了。

一、双GP模式法律允许，且客观存在

《合伙企业法》第六十一条：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。”很显然，立法已经给双GP的基金模式留出足够的生存空间。

尽管“双GP”不是投资界主流，但它确实客观存在。

领信股份（831129）于2015年9月18日发布《关于与北京天星资本股份有限公司签订战略合作之框架协议的公告》，公告称：天星领信新三板投资基金由天星资本与山东领信信息科技股份有限公司共同发起设立。基金采用双GP合作模式，根据市场情况，LP选择采用平层化或结构化的设计，结构化产品的优先级与劣后级资金的比重根据实际募集资金情况确定。

根据我们观察，在实践中，部分LP想与GP商讨共同管理基金事项，除参与投资、募资外，还参与项目的投资、管理，组成所谓的“双GP模式”。还有部分专业的基金管理公司，会选择有政府背景的机构，合作设立双GP模式的并购基金或是产业基金。

二、双GP模式的法律结构

首先可以肯定的一点是，双GP与单GP在整个有限合伙层面而言并无二致。事实上，所谓双GP模式中的两家GP一般均为合作关系，两者共饰GP角色，只是内部分工不同。

GP1和GP2的权限划分取决于合伙协议条款的设计。在实践中，一般是由GP1负责执行并担任基金投资管理人，主要负责投资管理事务；而GP2负责执行并担任基金运营商，负责基金日常运营及监督GP1的投资管理。

双GP模式具有优势互补的特点，两家GP可在管理架构、对外投资和风险控制等诸多方面取长补短。但与之同时，双GP模式可能带来的弊端是效率低下，两家GP也许会在部分问题上争吵不休。因此，合伙协议条款的设计显得尤为重要，通过合伙协议确定两家GP的分工、合作是至关重要的。

三、双GP模式的登记备案

与法律结构问题一样，双GP模式的备案流程与单GP也是一样。只是由于目前对于产品的备案，中基协正在开发相应的登记系统，目前只能进行单GP的登记；对于双GP的产品，只有等新的系统上线后再作修改。

㈧ 一个私募股权基金（PE）可以同时委托给两个管理公司管理吗

一、PE可以由两个GP。《合法企业法》第六十一条规定：“有限合伙企业至少应内当有一个普容通合伙人。”
二、业绩考核可以按照一个GP管理的份额(即该GP负责投出去的资金)的业绩提取日常管理费和计算业绩奖励。这种考核办法的缺点是会造成两个GP恶意竞争，投资质量可能会出现问题。也可以按照事先约定按照固定比例进行分配。但后一种处理方法容易养懒人，而且责、权、利不对等。如果非要在两种办法中选择，可采取前一种考核办法，但LP的监控要加强，同时事先将管理的资金比例划好。
三、出现两个GP也是特殊情况。应尽量避免出现这种情况。如果可能，可以将两个GP合为一个GP。两个GP的股东共同出资设立一个GP。

㈨ 私募股权基金中GP和LP的区别是什么

私募股权基金中GP和LP的区别主要是：

1、概念不同。LP是指limited partner（有限合伙人），是为风险投回资公司答提供资金的，即出资人；GP是指general partner（普通合伙人），是负责运营、管理基金的，包括寻找投资机会、管理投资组合公司、设计和实施退出方案等。

2、出资额度不同。LP是风险资本的主要提供者，在有限合伙制风险投资机构当中，LP的出资比例一般为99%；GP的的出资比例为1%。

3、承担的责任不同。LP以出资额为上限对投资公司和企业承担有限责任；GP则对投资公司的选择和管理负有无限的责任。

(9)私募基金多个GP扩展阅读

私募股权基金中，LP和GP之间的关系是：

首先是合作伙伴关系。大多数正常的情况下，LP和GP是相互绑定在一起的，需要共同面对投资流动性的问题。

其次，LP主要是激励GP积极参与到企业的管理当中；GP是按照尽可能最好的估计对公司进行估值。

参考资料

网络：私募股权基金

网络：有限合伙人

网络：：普通合伙人