私募基金合伙人几种

『壹』 有限合伙属于私募基金的一种吗

准抄确的说， 有限袭合伙是私募基金的一种形式。 是指以成立有限合伙企业形式募集资金成立的私募基金。按照规定，同样需要向证券基金协会备案。
有限合伙制私募基金，是以《合伙企业法》为基础，采取合伙制企业的组织形式，由普通合伙人（即基金管理人）和有限合伙人（即投资者）有机组成。有限合伙人是资金主要提供者，不参与企业日常管理。普通合伙人作为企业管理者的相应出资比例约占合伙资金的1%左右，作为激励，普通合伙人未来获得业绩报酬的分配比例可达20%上下。有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，以此来保护投资者的权益。在这种模式下，私募基金管理人可以绕过信托公司独立筹集和运作基金，而除了在法律范围内的特殊性和不存在信托管理人以外，这种新型私募证券投资基金的运营架构与阳光私募信托基金并无二致。
在欧美发达的资本市场中，有限合伙制早已是对冲基金的主流运作模式，如股神巴菲特最初是在1956年与几个亲戚成立了合伙人公司，在这个起点上开始了他传奇的投资人生。

『贰』 私募基金的种类有哪些

私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向专投资者募集资金设立属的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用私募基金相关法律法规。

按照组织形式不同，私募基金可分为三类：

（一）契约型基金，是指未成立法律实体，而是通过契约形式设立私募基金，基金管理人、投资者和其他基金参与主体按照契约约定行使相应权利，承担相应义务和责任。

（二）公司型基金，是指投资者按照《公司法》，通过出资形成一个独立法人实体——基金公司，由基金公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理，投资者既是基金份额持有者又是基金公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。

（三）合伙型基金，是指投资者依据《合伙企业法》，成立投资基金有限合伙企业，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作。

『叁』 什么是合伙制私募基金

采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。
从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：
1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。
作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。
2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。
在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。
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『肆』 有限合伙私募基金的分类有哪些

合伙制私募基金是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人即私募基金管理人，他们和不超过49人的有限合伙人共同组建的一只私募基金。不同以往合伙制私募基金只能投资PE类投资，合伙制私募基金也能开设账户进行二级市场股票投资。
采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥;此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。
从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点:
1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产;对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担;在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。
2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务;对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。
公司式
公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金(如"某某投资公司")在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如:
设立某"投资公司"，该"投资公司"的业务范围包括有价证券投资;
"投资公司"的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模;
"投资公司"的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入"投资公司"的运营成本;
"投资公司"的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该"投资公司"实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。
不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有:
将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地;
将公司式私募基金注册为高科技企业(可享受诸多优惠)，并注册于税收比较优惠的地方;
借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业(最好是非上市公司)，并把它作为载体。
有限合伙制
有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。2007年6月1日，我国《合伙企业法》正式施行，一批有限合伙企业陆续组建，这些有限合伙企业主要集中在股权投资和证券投资领域，
信托制
通过信托计划，进行股权投资或者证券投资，也是阳光私募的典型形式。
有限合伙制私募股权基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。主要内容体现在以下几个方面:
1、限制
私募股权投资属于高风险投资方式，因此约束投资范围、投资方式以及每个项目的投资比例就显得尤为重要。但是，由于投资范围、投资方式的复杂和无法穷尽，实践中往往采用"否定性约束"的方式，以达到控制投资风险的目的。例如，约定不得对某一个项目的投资超过总认缴出资额20%，不得进行承担无限连带责任的投资，不得为已投资的企业提供任何形式担保，以及合伙企业的银行借款不得超过总认缴出资的40%等等。
2、控制
实践中，通常有两种做法:第一种，管理费包括运营成本。好处是可以有效控制运营费用支出，做到成本可控。目前，为了吸引资金，很多国内的私募股权投资资金采取了这种简便的方式。第二种，管理费单独拨付，有限合伙企业运营费用由有限合伙企业作为成本列支，不计入普通合伙人的管理费用。这是国际通行的方式，管理费的数额按照所管理资金的一定百分比，通常为0.5%-2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。
3、分配及激励
有限合伙企业的普通合伙人与有限合伙人可以就投资收益的分配方式进行灵活约定;通常而言，在预期投资收益内的部分，双方可以约定普通合伙人按照较低的比例享有收益，如超过预期收益的部分，普通合伙人可按照较高的比例享有收益，投资收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，以作为有限合伙人对普通合伙人的奖励，由此可以促进普通合伙人积极、有效、有利的履行合伙企业事务。在国内的实践中，为了吸引到投资人，有些私募股权投资基金往往采用"优先收回投资机制"和"回拨机制"，确保在有限合伙人在收回投资之后，普通合伙人才可以享有利润分配，以保障普通合伙人与有限合伙人利益的一致性。
(1)关于"优先收回投资机制"
所谓"优先收回投资机制"，是指在基金期限届满，或某个投资项目进行清算时，合伙企业分配之前首先要确保有限合伙人已全部回收投资，或达已到最低的收益率。例如，可以约定如下收益分配方式:
首先，有限合伙人取回投入基金的全部投资;
其次，核算内部收益率(IRR)，如内部收益率低于8%的，则全部投资回报按照出资比例分配给全体合伙人，此时普通合伙人按照出资额享有收益;
再次，如内部收益率高于8%，但低于10%的，其中低于8%的部分按照出资比例分配给全体合伙人，而超过8%以上的部分的20%先分配给普通合伙人，剩余80%部分则按照出资比例分配给全体合伙人;
最后，如内部收益率高于10%的，10%以内的收益按照前述原则进行分配，高于10%收益的部分的25%先分配给普通合伙人，其余75%部分再按照出资比例分配给全体合伙人。
(2)关于"回拨机制"
所谓"回拨机制"，是指普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制。例如，某有限合伙私募股权基金约定，普通合伙人应留存收益的40%，在基金亏损或未能达到8%的最低收益时，用于弥补亏损或补足收益。
综上，我们可以看出，无论是"优先回收投资机制"或是"回拨机制"均反应了国内普通合伙人在募集资金方面的困境，为吸引资金，在利益分配方面所作出的妥协与让步。
4、有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制
在有限合伙私募股权基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入伙;通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，例如，限定新有限合伙人应属于合格机构投资者及相应的资金要求等。此外，还需要明确新入伙的有限合伙人的权益计算方式，或者对原合伙人的补偿方案。关于有限合伙人的退伙，实践中，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙。
为保证有限合伙制私募股权基金的稳定性，通常对有限合伙人转让合伙企业的出资进行一定的约束。有限合伙人转让合伙企业的出资可以分为自行转让和委托转让两种形式。"自行转让"是指有限合伙人自行寻找受让方，由普通合伙人审核并协助办理过户的方式。"委托转让"是指有限合伙人委托普通合伙人寻找受让方，并普通合伙人协助办理过户的方式。一般情况下，有限合伙人转让出资，普通合伙人均要求支付一定的手续费，而且根据转让形式的不同，手续费的费率也不同;自行转让的手续费费率较低，例如可为所转让出资额的1%，委托转让的费率较高，例如可为所转让出资额的5%;通过收取一定转让手续费，可以控制有限合伙人频繁的转让对合伙企业的出资。所收取的手续费可以作为合伙企业的收入，如普通合伙人提供居间服务的，还可以提取一定比例的居间报酬。

『伍』 有限合伙（私募股权基金）到底能有几个有限合伙人

一期是49个，但是每到新的一期，上的一期肯定会有人退出，所以退出几个，就会多专几个进来属，看LP的流动率，反正固定49个有限合伙，但是不固定人，要是每一期流动率在10%，就说明每多一期，就多5个合伙人，十期下来，就有49+9*5=94个人。大概意思是这样。不管第几期，每一期人数加普通合伙人数不能超过50人。总的人数就不固定了。

『陆』 什么是私募投资基金，有哪些种类

私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方回式向投资者答募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用私募基金相关法律法规。

按照组织形式不同，私募基金可分为三类：

（一）契约型基金，是指未成立法律实体，而是通过契约形式设立私募基金，基金管理人、投资者和其他基金参与主体按照契约约定行使相应权利，承担相应义务和责任。

（二）公司型基金，是指投资者按照《公司法》，通过出资形成一个独立法人实体——基金公司，由基金公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理，投资者既是基金份额持有者又是基金公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。

（三）合伙型基金，是指投资者依据《合伙企业法》，成立投资基金有限合伙企业，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作。

『柒』 有限合伙形式的私募股权基金是否可以有两个普通合伙人

我国新的《合伙企业法》首次引入了有限合伙，但是其中关于有限合伙人的权利规定亦有很多的不足之处，使得本土的私募股权基金在募集设立中，有限合伙人和普通合伙人之间就权益安排亦经常出现僵局，很不利于中国本土私募股权行业的发展。
一、有限合伙制私募股权基金的概念
有限合伙制私募股权基金，是指由至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人签订合伙协议设立的一种基金组织形式。其中，普通合伙人（General Partner, GP）由基金管理人担任，参与运营管理基金的投资行为，对其债务承担无限连带责任；有限合伙人（Limited Partner, LP）由投资者担任，不参与基金的实质管理，并且仅以其出资额度为限承担有限责任。有限合伙制最大的特点就是资金和管理相分离，对于普通合伙人具有有效的激励作用。
二、有限合伙制私募股权基金的运行模式
有限合伙制私募股权基金有一套适合于私募股权基金的运作模式。从整体上分析，基本可以概括为“三个主体、两个协议、一种责任”。三个主体是指有限合伙人、普通合伙人和投资对象。两个协议是指三个主体之间存在的合伙协议、投资协议。而合伙协议是有限合伙制私募股权投资基金的关键所在。在协议中规定了合伙人之间的权利、义务关系以及在获得利润后合伙人之间如何分配、遭受损失后如何承担责任等条款（通常情况下，普通合伙人出资1%，有限合伙人出资99%），收益分配一般通用“二八定律”。一种责任是指有限合伙制私募股权基金中仅由担任普通合伙人角色的基金管理人对外承担无限连带责任。因为其出资比例仅占资金总数的1%却负责该资金的经营运作和再投资，出于对投资者和投资基金的安全及保障投资收益方面的保护，普通合伙人被要求必须负有无限连带责任。
根据我国《合伙企业法》第61条的规定，有限合伙企业合伙人人数应在2至50人之间。目前，我国有限合伙制私募股权基金大多由一个普通合伙人和一个以上有限合伙人组成。有限合伙人作为有限合伙制私募股权基金的主要出资人，其主要功能在于将手中多余的资金交给企业，并由普通合伙人负责经营管理，实现高额的投资回报率。有限合伙人不对外代表基金执行事务，因而仅以其出资额度为限承担有限责任。普通合伙人以其专业知识全面运营公司的资金，并且会依照合伙协议享受一部分收益。这样就实现了出资人与管理人的有效分离，保障了出资人的利益，同时使得合伙企业获得最大化利益价值。
三、有限合伙人的法定权益规定及其完善建议
有限合伙因其灵活性、税收优势、有效的激励约束机制的特性，已成为私募股权基金最常用的组织形式，其中有限合伙人权利是维系该类私募基金有效运转的关键规则。我国新《合伙企业法》赋予了有限合伙人诸多权利，担任有限合伙人的投资人可享受到以下法律明文规定的基本权利：
（一）分红权。《合伙企业法》第33条规定：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。《合伙企业法》第69条规定：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。收益分配通常都将作为重点条款规定在有限合伙协议中，并对各方形成约束力，对于具体如何设计亦有很大的实务操作空间。
（二）剩余财产分配权。在有限合伙企业清算解散时，根据《合伙企业法》第89条的规定，剩余资产的分配顺序为：清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、所欠税费、企业债务、合伙人之间的分配。对于在清算时有限合伙企业往往会持有一些被投资企业的股份，这些企业未上市或未被收购，往往是投资运营出现了问题，退出出现困难。对于这些股份的分配，法律未作明文规定，是以实物直接分配还是变现后现金分配，应由有限合伙协议约定或全体合伙人决定，该问题会在有限合伙人和普通合伙人之间产生利益冲突。因此类股份通常较难转让变现，有限合伙人为保证自己的收益，需与普通合伙人协商比较有利的股份分配条款，以变现后现金分配原则为主，如只能以实物分配，亦需约定合适的股份估值条件。
（三）解散合伙企业权。在我国《合伙企业法》中，有限合伙人无法单独行使解散企业的权利，除一些法定的解散理由外，如合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，若要解散有限合伙企业，必须与其他合伙人达成一致的意见，或者有限合伙协议约定的解散事由出现。如果有限合伙人对有限合伙企业的投资业绩不满或对普通合伙人的管理不满，或者企业发生其他变化时，现有法律并未赋予有限合伙人可以像公司股东在面临公司僵局时提起司法解散诉讼的权利，即有限合伙人在企业出现僵局时并没有通过司法解散来保护自身利益的法律途径。
在现有法律下比较可行的办法就是，在事先签订有限合伙协议时，有限合伙人应尽可能地将其可能预见并对其有利的重大解散事由及条件明确约定在协议中，以期在有限合伙企业并未如其预想顺利发展并获得投资回报时，亦可以有充足理由通过解散有限合伙企业而保障其投资本金。
（四）退伙权。在我国《合伙企业法》中，有限合伙人有三种退伙类型。一是《合伙企业法》第45条规定的约定及特定事项退伙，即合伙协议约定合伙期限的，在企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。二是《合伙企业法》第46条规定的自愿退伙，即合伙协议未约定合伙期限的，有限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。三是《合伙企业法》第78条规定的当然退伙，即有限合伙人发生以下情形，当然退伙：（一）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（三）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（四）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。同时《合伙企业法》第79条规定：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
一般有限合伙制私募基金均设有固定期限，因而在我国《合伙企业法》下有限合伙人尚不能进行自愿退伙。综合对前述退伙方式的分析，在我国《合伙企业法》下，有限合伙人只能通过在约定和特定事项发生时才能真正主动行使退伙权，这其中亦需在有限合伙协议中尽可能详细地约定退伙事由，如企业投资在若干年内尚未退出、企业财务出现若干数额的亏损、有限合伙人因法律限制不能继续参与风险投资等。
（五）参与管理权。在有限合伙企业中，普通合伙人垄断性地享有了管理权，同样作为投资主体且出资占较大比重的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，处于明显的弱势地位。
因此，对普通合伙人管理权的制衡和监督是有限合伙人权利保障的重要措施和赋予其管理权的根本目的。赋予有限合伙人管理权，不仅是对有限合伙人固有权利的正视，更重要的是在普通合伙人管理权垄断之外，创立一个平衡点，使得有限合伙企业内部可以自行调控，达到权利制衡。但是，如果片面强调有限合伙人的管理权，不但会影响普通合伙人与有限合伙人的利益平衡关系，也可能危及有限合伙企业的利益，危害普通合伙人和债权人的利益，最终也还会危害有限合伙人自身的利益。因而在赋予有限合伙人管理权的同时，还需通过对其权利应用方向进行指导，有效防止“管理权”冲突，保障有限合伙能够顺利运行。
（六）知情权。财务问题是企业经营状况的直接反映，对企业财务状况的及时和有效的获知，可以对自身投资保障有及时的判断，并可以做出迅速反应，同时也是对普通合伙人经营管理权的直接约束，从积极的角度避免了普通合伙人经营“道德风险”的转化。
《合伙企业法》第28条第2款规定：普通合伙人为了解企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。第69条第2款第5项规定，有限合伙人对涉及自身利益的情况，有权查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。
《合伙企业法》赋予有限合伙人知情权的范围亦主要集中在财务信息上，包括获取经审计的有限合伙企业的财务会计报告，对涉及自身权益的情况，可以查阅有限合伙企业的财务会计账簿等财务资料。但是，我国对有限合伙人知情权的行使过于简单，特别是查看信息的费用由谁承担和知情权的具体行使要件都没有明确规定，这两个问题直接关系到有限合伙人知情权的行使能否得到充分保障。
《合伙企业法》应借我国《公司法》第33条中对股东知情权强制救济的规定，对于普通合伙人拒绝提供的情形，有限合伙人可以请求法院要求普通合伙人提供。
（七）对外代表权。根据《合伙企业法》第76条的规定，通常有限合伙人不执行合伙事务，亦不能对外代表合伙企业。但是经过授权后，可以以有限合伙企业名义与他人进行交易了，。也就是说只要有限合伙人获得了有效授权，其以有限合伙企业名义与他人进行的交易，其后果归于合伙企业，有限合伙人不会因此承担无限责任和其他赔偿责任，反之无授权下的此类行为，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，由该有限合伙人应当承担赔偿责任。
然而其中“未经授权”却带来很多问题，例如“谁有权授权”？是“合伙企业”、“所有普通合伙人”、“执行事务的普通合伙人”还是“所有合伙人”？另外授权范围、授权的公示方式等问题也模糊不清，在适用中必然引起争议，进而影响到责任承担。因此，应当对授权事项条款进行修改补充，在有限合伙企业中普通合伙人享有经营权，因此，由普通合伙人作为授权人较为合理。至于是由全体普通合伙人还是执行事务的普通合伙人授权，由于经营权是合伙企业最重要的权利，享有经营权与无限责任直接挂钩，因此，由所有普通合伙人授权较为合适。至于表决方式，则可由合伙协议规定。
（八）财产份额转让权。对于有限合伙人的财产份额转让，《合伙企业法》第73条规定：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前三十日通知其他合伙人。有限合伙人财产份额转让相对是比较简便的。然而，对于转让的效果，《合伙企业法》第24条中受让人“经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人”的提法，让人不禁疑惑，受让人是否就当然有权经修改合伙协议成为合伙人，合伙利益的转让和资格受让是否挂钩？此处的不明晰容易引起很多逻辑上的麻烦和实践上的障碍。
对此，我国立法可以借鉴美国的做法，将“财产利益”与“合伙人资格”的相对分离，即有限合伙人财产份额的转让、继承和被人民法院强制执行的情形都应当理解为“财产利益”的转移而非“合伙人资格”的转移，同时也不造成当然的退伙。有限合伙人财产份额所包含的利益可以因有限合伙人的意愿或法律的规定而转让给合伙人以外的人，利益的受让者仅拥有参与分配收益的权利而没有对合伙事务的管理权与监督权，有限合伙人并不因此丧失其有限合伙人的资格，但有限合伙人死亡或主体资格消灭的，其有限合伙人资格也随之消灭。
（九）优先购买权。《合伙企业法》允许在两种情形下有限合伙人可以享受对其他合伙人合伙权益的优先购买权：一是《合伙企业法》第23条的规定，在合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但合伙协议另有约定的除外。二是，《合伙企业法》第74条第2款规定，人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。优先购买权主要借鉴于公司法的股东对外转让股权的规定，能够更好地顺应有限合伙企业的“人合”特征。
（十）出质权。《合伙企业法》第72条规定：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是合伙协议另有约定的除外。若对照《合伙企业法》第25条的规定，即合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
对于有限合伙人的财产份额出质，明显降低了要求，无需其他合伙人的一致同意，除非合伙协议另有约定。出质要求的降低，充分考虑到私募股权基金中“人合性”的弱化和“资合性”的强化，同时因出质可能导致的合伙权益的转让，基于“财产利益”与“合伙人资格”的相对分离的立场，很大程度上只会产生有限合伙人变更的可能，对有限合伙企业的财产基础不会造成根本的影响。
（十一）自由交易权和自由竞业权
自由交易权。《合伙企业法》第70条规定：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。这一规定主要是由有限合伙人处于非管理人和决策人的地位决定的。
自由竞业权。《合伙企业法》第71条规定：有限合伙人可以自营或同其他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。与自由交易权的法理相似，有限合伙人对合伙企业的重大决策并无实质的控制权，且其占有较大比重的出资，其自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，一般都不会损害到本有限合伙企业的利益。因而《合伙企业法》对此的放权十分合理，且有助于整个风险投资基金市场的活跃，即使对此要有所限制，亦都留给合伙企业各方自由协商约定。
（十二）诉权。诉权可分为直接诉权和间接诉权。
直接诉权。有限合伙协议为合伙人之间具有最高约束力的法律文件，当有限合伙人在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。直接的诉讼主要会集中在普通合伙人是否违反了其信义义务。《合伙企业法》第32条规定普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；普通合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。即在我国普通合伙人负有法定的信义义务，只有同本合伙企业进行的交易可以通过合伙协议的事先约定或全体合伙人一致同意而被免除信义义务。但在实践中，目前尚无此类的诉讼发生，举证的要求、诉由、损害赔偿的标准、诉请在多大程度上会被支持在司法中尚不清晰，是更多的依照合同的理念还是参照公司股东诉讼的标准，存在着很大的不确定性。
派生诉权。根据《合伙企业法》第67条第2款第7项的规定，执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人有权督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。但我国有限合伙人的派生诉讼制度过于简单，无具体的执行细则。因此，对可以提起派生诉讼的有限合伙人资格、“内部权利用尽”的前提、证明要求、诉讼费用和最后胜诉费用的承担和分配等各个要件做更明确的规定。
四、有效保护有限合伙人权益的建议
（一）完善合伙企业立法，保护和满足私募股权投资的需求
《合伙企业法》虽然首次承认了有限合伙，但在有限合伙人权利的行使和保护方面仍缺少明确的规定，导致实践中亦无明确的指引，因此建议立法部门进行充分调研，制定和颁布具体的合伙企业法的实施细则。
首先，应对我国已设立的有限合伙制私募股权基金的运作进行调研，根据实践中的具体问题，有针对性和前瞻性地加强对有限合伙人权利的制度研究，包括有限合伙人权利的具体行使要件、救济机制、与普通合伙人义务的对应、有限合伙人委员会的设置等。其次，在制度研究可行的基础上，《合伙企业法》在其具体实施细则中相应增加有限合伙人权利的具体行使规范，赋予有限合伙人有权司法解散企业、有权对违约和违法分配的利益要求索回，适当拓宽参与企业管理的权利范围，允许有限合伙人组建和参与专门委员会、对超过一定比例的已分配利益有权要求返还等，在有限合伙人享受各项权利的同时亦要辅以一定的权利约束机制。
在具备更明确的有限合伙人权利的法律规定下，普通合伙人在向投资人募集资金时，投资人作为有限合伙人承诺了基金的大部分投资，并将企业的控制权和管理权交给了普通合伙人。有限合伙人在有限责任的保护下，可以通过行使相关的权利而保证自身的收益，适当地参与到企业的管理中，在遵守保密义务的前提下获得企业的财务信息，并及时了解到企业的其他经营情况，同时就涉及自身重大权益的事项有权向普通合伙人提议或起诉，从宏观上约束了普通合伙人的过度冒险行为，并保证企业不偏离正常的经营轨道。有限合伙人权利安排是否妥当很大程度上影响到普通合伙人进行私募股权基金募资的成功与否，若有限合伙人和普通合伙人之间的权利义务安排适当，不仅能维系基金自身的正常有效投资和收益，使投资方获得丰厚回报，亦有助于普通合伙人下一轮的基金募集和设立，从而形成一个良性的投资循环。
（二）在现有合伙企业法框架下，保护有限合伙人权利架构
在现有合伙企业法无明文禁止的情况下，只要不影响企业整体利益和外部债权人利益，合伙企业法应充分尊重企业的自治权，允许合伙人在有限合伙协议中自行约定其治理机制和合伙人之间权利义务安排，充分重视有限合伙协议作为自治法在调整企业内部关系中的地位与作用，有限合伙人主张的权利应最大范围地体现在有限合伙协议中，并对普通合伙人产生较强的约束力。
对于现有合伙企业法尚未允许约定的有限合伙人权利，法律应遵循契约自由之原则，允许有限合伙投资人和普通合伙人之间的权利义务的约定，只要在不损害第三者利益的情况下，法律应充分认可有限合伙协议的法律效力，并在司法实践中认可该等协议之执行效力，承认有限合伙人和普通合伙人之间就执行有限合伙协议约定的违约金责任和其他权利制约。
通过在有限合伙协议中充分约定有限合伙人权利，如知情权、退伙权、自由交易权等，这些有限合伙人权利条款的相互配合，组成投资人进行私募股权投资的一套核心武器，不仅可以有效地控制投资人的投资风险，而且可以较好的保障投资人在非控制企业管理下作为“消极投资人”的利益。同时，有限合伙人还可以通过这些协议条款的绑定，对普通合伙人的管理行为和冒险行为产生有效的约束和制约，保证企业在预设的轨道上发展而基本不偏离投资人最初做出投资的判断。在法律文件和权利要求上获得更多的权利，正是为了在实际中尽可能少的干涉企业的管理和投资决策和束缚普通合伙人的手脚。
（三）建立有限合伙人协会并充分发挥其作用
风险投资业是一个高风险性行业，从事这一行业的基金管理人不仅要有理论知识，更要有丰富的实践经验，还要有良好的品德修养和风险承受能力。而风险投资业由于其特性和要求，信息的透明度较差，投资者作为有限合伙人由于知识、信息、经验、精力等的缺乏，将基金的管理和投资都交由普通合伙人，很难对担任普通合伙人的基金管理人们进行有效的监管，在完善内部有限合伙协议的同时，也有必要需要建立一些特定的程序和外部机构来从宏观及整体上规范和监管基金管理人和风险投资活动。
另外，各级政府还应组建风险投资行业协会，作为本地区风险投资行业的自律组织，通过对风险投资从业人员的管理来规范行业，间接维护有限合伙人整个群体的权利。该类协会应由一些资深的投资专家、财务专家、法律专家、企业家等组成，主要对风险投资从业人员进行资格管理以及从业道德管理，并为投资者提供相关咨询。风险投资的行业协会的一个重要工作就是定期对风险投资从业人员进行考核和评估，并发放资格等级证书。风险投资能力是一个由多种因素组成的综合能力，可以对理论水平、实际运作能力、获利能力及信用水平、管理能力等多个方面来考评风险投资行业协会的定期考核和评估，对基金管理人的业务亦是一次重要的考验，对投资者的投资也起到了一个重要的指导作用。当然，风险投资行业协会自身也要受到政府的一定的监督，以保证行业协会的考核与评估结果的公开、公正、公平，否则，如果行业协会自身失去了信用的话，其对基金管理人的考核与评估也就失去了意义。
（四）完善有限合伙人权利的司法救济
目前《合伙企业法》所赋予了有限合伙人在特定情形下可以对普通合伙人、合伙企业或损害企业权利的任何第三人可以提起诉讼的权利，但这些诉讼提起的前提、诉请、诉讼主体的适格、举证责任、诉讼费用的补偿和承担等诸多问题都尚存在疑问，亦导致有限合伙人实际提起诉讼时面临很大的风险和不确定性。为保证有限合伙人在行使各项权利时享受有效的司法救济，建议我国法院应本着充分尊重表达各方意思自治的有限合伙协议的精神，总结实践经验，出台相应的司法解释，对此类诉讼的提起做出较为具体和可操作的规定。
（五）扩大以机构投资者为主的有限合伙人团体
有限合伙人团体的组成在很大程度上将影响到有限合伙人权利的行使，机构投资者应逐渐成为该团体的主力军，增强话语权和抗风险能力，在壮大有限合伙人团体的同时提高整个团体的权利保护程度。
投资者进入存在诸多障碍是中国目前私募股权市场不能快速发展壮大的重要原因。应当说，我国还存在着大量风险投资的潜在投资者，比如我国现在的投资基金、信托基金、保险基金、养老基金等基金模式，如果采用有限合伙的形式，适当的将一定的基金引入风险投资领域，会极大地促进高新技术的发展。即使是对于有政府参与的风险投资，也可以参照这一模式解决政府和私人投资者之间的权利和义务关系。在中国目前的私募股权市场，尽管诸如社保基金、保险基金、企业年金等机构投资者从资产配置和提高收益的角度考虑希望介入这个市场，但均受到所属领域监管政策的限制，还不能大量参与市场化风险投资基金与私募股权投资基金，中国各类基金会担任有限合伙人为私募股权基金提供资金还任重道远。未来随着监管问题的解决，机构投资者将成为私募股权投资基金的最大资金来源。银监会、证监会、保监会三个监管机构应适当调整监管思路，研究和制定允许机构投资者进行私募股权投资的相关规定。
五、结语
有限合伙制现已成为国际私募股权投资机构的主流组织形式，这是与其有利的税负待遇、良好的激励机制、声誉约束的有效性因素分不开的。伴随着本土私募股权基金的热潮，并非所有的投资人都能了解有限合伙制的一些基本规则特别是有限合伙人的权利规则，有限合伙人和普通合伙人的越位与冲突在实践中还不能很好地协调，导致实践中私募股权基金的运转陷入僵局，投资人投资风险加大。我国有必要继续加强对有限合伙人权利制度的立法研究，扩大商事主体的自治空间，完善本土私募股权基金投资的配套法律规范，促进私募股权行业、创新型国家和金融中心的发展。

『捌』 投资人几种类型

PE：PrivateEquity

私募股权投资又称为PE（PrivateEquity），根据投资领域的划分，私募股权基金投资的是未上市公司的股权，也就是说只有投资非上市公司股权的才能叫作私募股权基金，对未上市企业进行的权益性投资，通过未来企业上市流通收回投资收益和成本，也可以通过并购或老股转让实现退出。

VC：VentureCapital

VC（VentureCapital）即风险投资，简称风投，也称为创业投资，主要是指向早期企业提供资金支持并取得该公司股份的一种融资方式。风险投资是私募股权投资的一种形式。风险投资公司通常由一群具有科技及财务相关知识与经验的人所组合而成的，通过对早期项目专业化的判断，为优秀的项目及创业者提供所需资金及其他帮助。

Angel：AngelInvestment

Angel：AngelInvestment即天使投资，天使投资关注初创期公司，通常投资金额较低，风险较PE、VC更大，同时，潜在的回报空间也最高。在中国，天使投资已经从最初的个人投资逐步向机构化转变，一批优秀的天使机构快速成长为天使投资市场的重要力量。

企业发展阶段及对应的融资：

天使投资VCPEPre-IPO

FOF：FundofFund

FOF：即母基金（FundofFund），是通过对私募股权基金进行投资，从而对PE投资的项目公司进行间接投资的基金。由于汇集众多投资者资金，布局到众多顶级基金中，母基金通常具有门槛相对较低、安全性高、投资回报稳定的特点。

GP：GeneralPartner

即普通合伙人（GeneralPartner），泛指私募股权投资基金的管理机构。普通合伙人通常负责基金的投资及日常运营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。

LP：LimitedPartner

LP：即有限合伙人（LimitedPartner），指私募基金的投资人，包括自然人和机构，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。