人民币基金投资vie结构

『壹』 人民币基金的三种结构

目前国内私募股权投资人民币基金（采用有限合伙企业，以下简称Partnership模式）架构实践中，一种结构是管理公司（以下简称MC）和无限合伙人（以下简称GP，两者都采用有限责任公司形式）混为一体，具体的结构如下： 根据相关规定，MC通常要满足一定的注册资本的要求（例如，在北京注册一家内资股权投资基金管理公司需要至少3000万人民币的注册资本）。同时，GP通常根据市场惯例向Partnership进行投资，例如投资占Partnership合伙人认缴总额的1%。这种结构有其自身的优势，因为GP/MC的股东仅以出资为限对GP/MC的债务负责，不会因为GP对Partnership的无限责任而承担无限责任，除非有事由导致刺破公司面纱原则的适用。就承担责任而言，公司制GP的股东显然优于合伙制GP的普通合伙人。
另外，在该结构下，可以直接基于GP从Partnership获得的利润和管理费实现对管理团队必要的激励。但这种结构面临的问题是，MC和GP混为一体，如果GP由于经营Partnership事务而承担法定无限责任，其作为GP的利润和其同时作为MC收取的管理费以及自身的注册资本将受到侵蚀。
解决上述问题的办法是对GP和MC进行法律上的有效分离。 这种结构下，MC和GP是各自独立的有限责任公司。管理团队在MC层面运作，MC的设立满足一定的注册资本的要求。同时，GP通常根据市场惯例向Partnership进行投资，所以GP也需要一定的资本，GP对Partnership的投资可以由来自于MC的资本解决。
GP的设置在满足公司法的前提下，只要董事会通过MC的投资决策委员会作出的投资决定即可。GP的管理成本相对较小。同时，由于法律设置上的区隔，GP对Partnership的无限责任不影响MC的利益（前提是刺破公司面纱原则没有被援引）。另外，在税务筹划上 ，由于GP的收入在分配给MC的时候可以视为居民企业间的分红而免税，结构B下对于MC的股东来说承担的税负和结构A下是相同的。 如果在中国法律制度下设计该结构，会有以下几个特点：
（i） MC和GP都是有限责任公司；
（ii）GP向Partnership进行少量现金出资（如果地方规定有特别的要求，如上海和天津），或不以现金出资而以劳务出资。特别有限合伙人（以下简称SLP）向Partnership以现金出资，满足其他有限合伙人对管理人的风险共担的要求；
（iii） MC通常符合一定注册资本的要求，而GP的设立成本可以较低；
（iv） MC向GP委派董事，GP的董事会形成Partnership的投资决议即可，GP的管理成本较低；
（v）GP负责运营Partnership的事务，GP的收益分成可以通过分红的方式流回MC。因为GP的注册资本不大，所以GP的收入不会由于无限责任而受到太大损失;
（vi） SLP同时作为MC收取管理费；
（vii） 同结构A和B相比，MC的股东承担的税负是相同的；
（viii） 由于加入SLP，其在Partnership中的权利义务需要加以特别规定。
该模式在成熟的国际私募基金中并不鲜见（尽管也有一定的争议），但在目前的中国市场可能面临挑战。其一是LP是否会同意该种安排，是否认为这种安排是GP对无限责任的一种逃避。另外，审批机构是否能够接受SLP的设置。由于这些原因，结构C有待市场接受和审批机构的认可。
最后，GP的所作所为最终会接受市场的惩罚，优秀的GP对自身的track-record是十分谨慎的。目前的一些结构性的设置（比如结构A）基于当下的市场状况有其存在的合理性。但是，国内的PE实践在经历过初期阶段之后，GP的情况和市场对合伙企业文化的理解应该会有进一步的发展，新的结构设置可能会产生。

『贰』 请问新浪上市时用的Vie架构是谁发明的

案例一： 你是中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。

但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。

这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、网络、腾讯、阿里巴巴(1688)等。

案例二：

你作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。

后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。于是，你在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。以上两个案例，并非独立，有交叉，可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市，各环节均涉及VIE。
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『叁』 通俗易懂解释vie模式

VIE模式是可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”。

其本质是境内主体为实现在回境外上市采取的答一种方式。是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司，该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。

(3)人民币基金投资vie结构扩展阅读：

特征：

美国标准会计准则中指出可变利益实体至少要具有以下几种特征中的一种：

(1)如果没有另外的财务支持,那么它的承担风险的权益投资不足以满足其经营需要.也就是说它的权益等于或小于实体预期的损失。

(2)权益的持有者并非作为一个整体通过表决权或类似权利对实体的经营活动做出直接或间接的决策。

(3)表决权并不按照持有人预期损失或预期的剩余收益的比例在持有者之间进行分配.实际上,实体所有的经营活动都代表一个只拥有很小比例的较少表决权的投资人的利益。

(4)权益的持有者并非作为一个整体承担预期的损失和收取预期的剩余利益。

『肆』 为什么外资投资中国需要vie架构

前面是vie的概念，后面的对话中有解答~

（以上内容由飞笛资讯原创~）

『伍』 vie的结构案例

案例一： 你是中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。

但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。

这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、网络、腾讯、阿里巴巴(1688)等。

案例二：

你作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。

后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。于是，你在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。以上两个案例，并非独立，有交叉，可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市，各环节均涉及VIE。
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『陆』 什么是VIE结构

可变利益实体，即VIE结构，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司，该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。

这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

(6)人民币基金投资vie结构扩展阅读：

美国标准会计准则中指出可变利益实体（VIE结构）至少要具有以下几种特征中的一种:

1、如果没有另外的财务支持,那么它的承担风险的权益投资不足以满足其经营需要.也就是说它的权益等于或小于实体预期的损失。

2、权益的持有者并非作为一个整体通过表决权或类似权利对实体的经营活动做出直接或间接的决策。

3、表决权并不按照持有人预期损失或预期的剩余收益的比例在持有者之间进行分配.实际上,实体所有的经营活动都代表一个只拥有很小比例的较少表决权的投资人的利益。

4、权益的持有者并非作为一个整体承担预期的损失和收取预期的剩余利益。

『柒』 求教！VIE结构、VIE模式到底是什么意思请用通俗的话解释一下。

可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，为企业所拥回有的实际或潜在的经济答来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

『捌』 VIE结构是什么

VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前，一家公专司对另一家公司拥有多数属投票权才会要求合并报表。安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表
安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。由于时间紧迫，甚至没有来得及制定相关会计准则，而是做为一条解释性条款列在ARB 51(关于合并报表的规定)之下
根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中：(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。
设置这样的规定的目的，就是为了防止大的金融机构通过‘孤儿’公司控制表外资产，却能把大量的风险和收益隐藏。FIN46条可以保证，至少有一家机构会把这样的表外资产并入报表
2007年11月，花旗集团惊爆出的110亿美元的资产减记，其中有很多来源于之前隐藏着的250亿美元表外资产

『玖』 vie的结构案例有什么

vie的结构案例：

案例一：

1、案例情况：作为中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。

2、解决办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、网络、腾讯、阿里巴巴(1688)等。

案例二：

1、案例情况：作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。

2、解决办法：在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。

『拾』 什么叫红筹股什么是vie架构

你好，红筹架构和vie的本质区别：
红筹架构和vie架构的区别在于控制方式的不同，红筹架构是回境内自然人答(实际控制人)通过境外设立公司(SPV)间接控制境内实际运营公司，以SPV作为境外上市融资主体。而vie架构则是为境内实际经营实体，由境外上市主体通过协议方式控制，也就是说vie架构是由境内自然人(实际控制人)直接持有50%以上股权。
对此，我们基本上也比较明了了，vie架构与传统红筹架构的主要区别在于红筹模式下境内的外商独资企业是个空壳公司，vie由境内自然人(实际控制人)直接持有50%以上股权，因而后者比前者的掌控力度要大地多。
在当前金融市场的发展中，不少公司老总都在试图拆除红筹架构而利用vie架构来行驶控股权，因而在未来我们说不定看到的红筹架构已经成为了历史。
风险揭示：本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策，不构成任何买卖操作，不保证任何收益。如自行操作，请注意仓位控制和风险控制。