1. 如何做好私募基金的法律顾问工作
为私募基金从事法律工作的话，基本上有如下的工作内容：
·设计并制回定融资方案;
·参与商答业计划书的拟定;
·为客户寻找、推荐合适的PE投资者;
·协助客户参与PE有关的洽商和谈判;
·参加对PE的评估和选择，并在必要时提供法律、税务意见;
·代表或协助公司设计PE方案;
·起草、审查和修改与项目有关的章程、投资协议等法律文件。
至于说如何做好私募基金的法律顾问，就是见仁见智了，首先的，私募基金的各种规定，基金业协会的各项规则是要明确的；作为法律顾问，其目的不是发现并提示法律风险、问题，而是针对发现的法律风险、问题作出相应的应对方案，是规避、分散还是降低、接受等等，在合规的前提下，合理的控制法律风险，动态跟踪私募基金的进展过程，调整既定的风控方案等，总而言之：风险可控在预估范围之内；当然超出了风险的话，也要有相应的预案。
简单的根据自己的经验说了几句，希望能有用吧。
2. 公司为什么要签订法律顾问合同
《律师法》第26条规定：“律师担任法律顾问的，应当为聘请人就有关法律问题提供意见，草拟、审查法律文书，代理参加诉讼，调解或者仲裁活动，办理聘请人委托的其他法律事务，维护聘请方的合法权益”。
企业聘请律师担任法律顾问，是基于一种具有广泛性的经营和商务活动的需要。一般来说，企业作为社会经济活动的主体，都离不开法律工作，但就其企业对律师法律服务需求的迫切程度来看，决定企业是否需要聘请法律顾问的重要因素有：
1、法律业务的类型。法律业务的类型决定其法律事务的复杂性。法律事务越复杂，其决策行为越需要得到法律顾问的帮助。
2、法律业务的数量。一般而言，法律事务的数量越多，越需要精于法律的律师来处理。
3、企业的规模和效益。毫无疑问，企业的规模与效益是决定是否聘请律师，聘请多少律师担任法律的重要因素。
4、经营者对企业发展的设计。一个需要扩大规模或者调整结构或者寻求变化的企业较之一个按部就班、保持现状的企业更需要律师提供法律服务。
5、管理者对法律服务的评价。如果管理者认为，聘请法律顾问对企业的业务质量将有所提高，他将会聘请法律顾问。反之，则不会聘请法律顾问。
6、获得法律服务的费用和质量。律师法律服务质量的优劣，收取费用的多少是决定企业聘请律师的一个重要因素。
总而言之，企业是否聘请律师担任法律顾问，应当依据自身经营和商务活动的实际需要，综合各种因素，根据本企业的实际情况来决定。
根据我国《律师法》规定，凡是聘请律师担任法律顾问的单位和个人，都必须同律师事务所签订委托聘请合同。聘请法律顾问合同的内容主要有：
1、合同的名称；
2、聘请双方的名称、地址；
3、应聘方指派的律师的姓名、职务等个人情况；
4、顾问律师的职责范围；
5、顾问律师的工作时间和工作方式；
6、聘任期限；
7、聘请方为顾问律师提供的必要的工作条件和物质保证；
8、聘方的付酬办法，即聘方聘请顾问律师的费用标准、结算方式、结算时间等；
9、律师参与诉讼、仲裁等活动是否另行收费，另行收费的优惠规定；
10、合同的生效和有效期限；
11、合同变更或解除的条件；
12、违约责任和处理办法；
13、双方签署合同的法定代表人，以及合同签订的时间。
3. 私募基金登记备案需要提交外包协议吗
2016年2月5日，中国证券投资基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定了最新私募基金登记、备案规定，强化私募基金行业管理，信息报告义务，并要求私募基金登记、备案必须提交法律意见书。包括大成律师事务所在内的18家律师事务所被基金业协会网站公示为私募基金登记、备案出具法律意见书服务机构。
一、哪些属于需要登记备案的私募基金？
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》（下简称“《管理办法》”）第二条的规定，私募基金包括面向股票、股权、债券、期货、期权、基金份额以及投资合同约定的其他对象进行投资的，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
按照《办法》第七条、第八条的规定，私募基金管理人应当向基金业协会申请登记。私募基金募集完毕后，私募基金管理人应当向基金业协会办理基金备案手续。
2014年2月7日，基金业协会实施《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（试行）（下简称《登记备案办法》，详细规定了登记备案操作。截至到2016年3月10日，在基金业协会办理登记备案的基金类别有：
私募证券基金（自主发行）；
私募证券基金（顾问管理）；
私募股权基金
创业投资基金
其他私募基金
二、不办理登记、备案的法律责任与后果
按照《管理办法》第三十八条的规定，私募基金管理人未办理登记、备案的，责令改正，给予警告并处三万元以下罚款。此外，未办理登记备案的基金，将不能开具证券投资账户。情节严重的，中国证监会可以依法对有关责任人员采取市场禁入措施。
三、基金业协会《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告的最新内容
2016年2月5日，基金业协会在上述《管理办法》、《登记备案办法》的基础上，发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》“下简称《规范登记公告》”公告加强了私募基金管理人规范内部管理以及规范信息披露的义务和要求，有以下四个方面的规定要求：
一）、取消了私募基金管理人登记证明
基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明，此前发放的纸质私募基金管理人登记证书及登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件，私募基金管理人是否及时履行了备案登记及登记备案的最新情况，以基金业协会网站“私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）”和“私募汇”手机APP客户端公示情况为准。
根据《私募投资基金募集行为管理办法（试行）（征求意见稿）》，私募基金管理人在进行基金募集时，可以通过合法途径公开宣传由基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。
另外，自《规范登记公告》发布之日（即2016年2月5日）起，中国基金业协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，以及已登记且尚未备案私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。
二）、加强信息报送有关要求，基金管理人应在规定期限内进行基金产品备案，管理人应当即使履行信息报送义务
1、新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
2、自公告发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
3、自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
4、被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。
基金管理人应及时履行季度、年度和重大事项信息报送义务，明确了未及时履行披露义务的法律责任和后果：
1.未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。
2.私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。私募基金管理人作为异常机构公示后，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
3、本次《规范登记公告》对基金管理人的监管还与工商部门的信息公示形成联动，根据《企业信息公示暂行条例》，满3年未依照本条例规定履行公示义务的，由国务院工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门列入严重违法企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，不予登记。
此外，私募基金管理人年度财务报告需经审计。在《规范登记公告》颁布之前，登记系统对于是否需要提交私募基金管理人审计报告并未作强制要求及并未明确未提交的后果，本次《规范登记公告》明确规定：
1、已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，基金业协会将其列入异常机构名单，并对外公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
2、新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，将不予登记。
三）、私募基金管理人登记需提交《私募基金管理人登记法律意见书》
《规范登记公告》首次将律师出具法律意见作为私募基金管理人备案及产品备案的必备资料。根据《规范登记公告》，在下列情况下，需要提交法律意见书：
1.新申请私募基金管理人登记机构，需提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。
2.已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照要求补提交《私募基金管理人登记法律意见书》。
3.已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，基金业协会将视具体情形要求其补交《私募基金管理人登记法律意见书》。
4.已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。
6. 法律意见书应当就以下内容发表明确意见（具体参见《私募基金管理人登记法律意见书指引》）：
（1）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
（2）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。
注：根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，如果名称和经营范围未包含上述列举的字眼，基金业协会将不予登记。
（3）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。(根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、 P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。)
（4）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和基金业协会的规定。
（5）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
（6）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
（7）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
（8）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。(内控制度的具体要求请参见《私募投资基金管理人内部控制指引》，此前已经备案的私募基金管理人提交的相关管理制度也应根据该指引修订完善。)
（9）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。
（10）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等。
（11）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。
（12）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。
（13）申请机构向基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。
（14）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。
四、私募基金高管必须取得基金业从业资格
《规范登记公告》首次明确了私募基金的管理人至少2名高管需取得基金从业资格：
1.私募证券基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。
2.从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。
由此可见，创业投资基金等类基金可适当放宽要求。
3.各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。
4.基金从业资格可通过考试方式取得，也可以通过认定方式取得。3类情况可以认定取得基金从业资格，私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：
（1）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。
（2）已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。
（3）基金业协会资格认定委员会认定的其他情形.
拟通过上述第1、2情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。
5.已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。
6.已登记的私募管理人，需于2016年12月31日前，整改高管人员的基金从业资格情况。逾期，暂停产品备案及重大事项变更申请。
4. 私募股权投资基金合伙协议包含什么内容
除非条款Ⅵ的另外规定，合伙人无权从合伙企业中撤资和取得其出资的分配和回报。根据合伙企业的名册和档案，合伙企业的资产只能分配给合伙企业有档案的持有者，他们由普通合伙人授权并在一定日期享有分配权。
1) 可交易有价证券的分配。(1)在合伙企业终止前，只能分配现金，或普通合伙人凭其独有的判断，分配可交易证券。在现金和可交易有价证券的分配中，每个合伙人的现金和可交易有价证券的分配比例受下面(3)中规定的制约。在清算分配中，分配可包括任何资产，例如不可交易有价证券。(2)尽管和这里的规定不一致，以现金进行的清算和分配，普通合伙人可以凭其独有的判断给每个合伙人以公平的实物分配的选择。(3)以实物分配的构成投资或投资一部分的任何证券或其他资产，分配给合伙人应与条款Ⅵ一致;关于该实物分配应被视为有意行为，好像该实物分配就是现金分配，在众多创造量上等于分配实物的资产市场价值。如果实物分配的资产被认为在等价的基础上以公平的市场空间价值卖给第三方，在实物分配之前，合伙人的资本帐户应作调整且与条款Ⅵ3一致，以反映迅速腾达认可的利润或损失。在实物分配中，普通合伙人不应对合伙人存在歧视，而应当：(a)分配给所有的合伙人相同类型的财产;(b)如果以现金或实物财产(或不同种类的财产)同时分配，向每个合伙人分配相同比例的现金或实物财产(或不同种类的财产);(c)普通合伙人凭其独有的判断，以更为公平的其他比例分配。(4)如果一个有限合伙人在法律顾问书面建议的基础上，认为任何实物分配会使该合伙人有可能违反法律、规章或规则，普通合伙人应尽商业上合理的努力，让该合伙人进行选择：(a)对该分配做选择性的安排;(b)按照该合伙人可以接受的条件，以该合伙人的名义将该财产出售。无论(a)或(b)，该分配应当被有限合伙人接受后方可进行。