证券法的公众公司

『壹』 什么样的公众公司才是合规的

围绕《监管办法》，证券导报进行了解读。 1、 监管对象为非上市公众公司 《监管办法》规范的对象为其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司且具有下列情形之一： 1) 股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人； 2) 股票以公开方式向社会公众公开转让。 《监管办法》突破了传统的股东人数200 人之限，允许非上市公众公司股票公开转让和发行，规定除公司股东、高级管理人员与核心人员以外，特定对象的市场参与主体不局限为机构投资者，变为符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，允许非上市公众公司股票转让和发行向个人投资者开放。 具备以下条件的公司即为受到《监管办法》规范的非上市公众公司： 1) 股东人数在向特定对象发行或者转让后超 200 人或以公开方式向社会公众公开转让的股票且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司； 2) 股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。 此外，非上市公众公司的股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。 2、健全公司治理机制、强化公司自治能力 《监管办法》主要从三方面强化公司自治能力：一是兼顾非上市公众公司特点和监管实际需要，中国证券监督管理委员会制定非上市公众公司章程指引对非上市公众公司治理作出原则性规定，引导其健全公司治理机制，股东大会、董事会、监事会三会必须健全，明晰职责和议事规则；二是突出保护股东的合法权益，要求董事会对公司治理机制是否保证所有股东享有充分、平等的权利进行讨论和评估，并在章程中约定表决权回避制度。三是促进纠纷依法自治，要求在章程中约定股东间矛盾和纠纷解决机制，支持股东通过仲裁、调解、民事诉讼等司法途径主张其合法权益。 3、信息披露义务 《监管办法》规定了非上市公众公司及其他信息披露义务人有真实、准确、完整、及时地披露信息的义务，并规定了包括定期报告、公开转让说明书、定向转让说明书等需履行信息披露的文件名称，但具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。 除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布，并应当在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台公布，股票向特定对象转让导致股东累计超过200 人的非上市公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式。 《监管办法》对非上市公众公司的信息披露进行简化和突出重点，定期报告仅包含半年度报告及年度报告，不要求披露季报,其中，半年报必须在上半年结束后两月内发布，年报必须在年度结束后四个月内发布；披露方式为在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台公布，有利于建立统一的电子化披露平台。 4、并购重组与收购行为 1) 并购重组 非上市公众公司实施并购重组行为的，应履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。 2) 收购 《监管办法》对收购人或者其实际控制人的公司治理及诚信记录提出要求，要求收购人或实际控制人“具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录”。 《监管办法》对收购人持有被收购公司的股份规定了锁定期，要求收购人在公众公司收购中持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。 在并购重组与收购中，《监管办法》通过引入中介机构提供服务并提出重组的相关资产应当权属清晰、定价公允、重组后的公众公司治理机制健全等要求，保护非上市公众公司及股东的合法权益。 5、股票转让的要求 1) 非公开协议转让 非上市公司的股票向特定对象转让，应当以非公开方式协议转让。股票向特定对象转让导致股东累计超过200 人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3 个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件交由中国证券监督管理委员会受理并审核。 《监管办法》对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过 200 人的公司不设准入门槛，可在上述情形发生后3 个月内向证监会申请核准或者降低股东人数，在3 个月内股东人数降至200 人以内的，可以不提出申请。为防止出现监管套利风险，该制度的设计要求其只能向特定对象以非公开方式协议转让，并不允许其股票公开转让。如果此类公司拟公开转让或定向发行，则按照下述规定申请中国证券监督管理委员会的核准。 2) 公开转让 非上市公司申请其股票向社会公众公开转让的，股票公开转让的具体方案作出决议应须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，并制作公开转让的申请文件交由中国证券监督管理委员会受理并审核。 《监管办法》对申请股份公开转让的公司放松行政管制、简化行政审批，重点要求治理机制健全、信息披露规范，不设财务指标,不做盈利要求。同时，要求证券公司出具推荐报告、律师事务所出具法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告，同时，证券交易场所出具是否同意挂牌的审查意见。 6、定向发行的要求 1) 定向发行即为向特定对象的发行，具体包括两种： 向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200 人的非上市公众公司向特定对象发行股票。 其中，特定对象的范围包括： A、公司股东； B、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； C、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。现实生活中，科技型、创新型企业往往需要通过相应的激励和约束机制留住核心人员等内部员工，《监管办法》将核心员工纳入发行对象范围。至于核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 《监管办法》同时规定了定向发行的人数限制，即包括核心员工在内的除股东外的特定对象定向发行合计不得超过35 人，将股权激励的规模控制在一定的范围内。 2) 定向发行的发行方式为储架发行制度 储架发行制度源于美国，是一项关于公众公司再融资行为的特殊流程规定，即为一次核准，多次发行的再融资制度，相对于传统证券发行一事一审的监管模式而言，储架发行是对一揽子项目进行事前、事中、事后的持续监管模式。根据《监管办法》的相关规定，非上市公众公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。被核准发行的非上市公众公司在3 个月内完成首期发行，且发行数量不低于总量的50%，其余可根据项目需求在12 个月内分次择机募集完毕，每期发行后5 个工作日内将发行情况报中国证监会备案。 3) 核准的豁免 非上市公众公司发行审核实行快速融资豁免制度，对定向发行后股东累计不足 200 人的或在12个月内发行股票累计融资额低于1000 万元的非上市公众公司，不要求其向监管部门申请核准，可自办发行，在每次发行后5 个工作日内将发行情况报中国证监会备案。 相比较征求意见稿，《监管办法》将小额融资豁免标准由征求意见稿中的“1000 万元”的绝对值变为“在12 个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%”的相对值，更好地促进创新性企业的发展。 上述限制，非上市公众公司定向发行股份购买资产的亦同。 7、交易场所 非上市公众公司的股票均应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，但根据发行对象为公开或特定而选择不同的交易场所并遵循不同的规则。 1) 公开转让 非上市公众公司进行公开转让的，必须在依法设立的证券交易场所。 2) 不公开转让 非上市公众公司不进行公开转让的需要在中国证券登记结算公司登记托管，股东有转让需要的，可以按照相关规定进行协议转让和定向转让。 3) 公开发行股票并上市 非上市公众公司向不特定对象公开发行股票的，应当遵守《证券法》和中国证监会的相关规定，由中国证券监督管理委员会审核。 非上市公众公司申请在证券交易所上市的，应当遵守中国证监会和证券交易场所的相关规定。 《监管办法》中非上市公众公司申请在证券交易所上市时需要遵循相应规则的规定，为非上市公众公司未来上市预留的空间，达到交易所上市要求时可以进行“转板”。 除此之外，根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）的规定，其他地方性股权交易所不能进行标准化交易和集中竞价，只能挂牌交易200 人以下的非公众公司，不属于本《监管办法》规范的非上市公众公司进行交易的场所。

『贰』 请问《公司法》哪几条规定了上市公司条件请精确到第几条。

上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

《中华人民共和国证券法》
第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

『叁』 证券法对上市公司收购的信息披露有什么规定

你好，对上市公司收购信息的披露，证券法规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。
由于大量持股往往是收购的先兆，为保证广大投资者能充分、及时地得到相关信息的披露，保证他们能在公平的条件下作出投资判断，对收购者持有目标公司股权份额的变化这一重要信息，需要其对公众予以公告。一些国家的证券法律对这种信息披露都作出了严格的规定，如，德国规定收购者在持有上市公司股份的5％、10％、25％、50％及75％时必须进行信息披露；美国《1934年证券交易法》规定持有上市公司5％以上的股票时，在该事实发生之日起10日内必须向美国证券监督管理委员会、证券交易所以及该公司备案，以后每增减2％均应补充备案。
我国证券法出台以前国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》采取了比较严格的管理，即要求当任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5％时，在该事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告，以后每当增减达到该种股票发行在外总额的2％时也要进行公告。由于这样规定使收购上市公司的成本太大，也不利于通过资产重组来调整产业结构、优化资源配置。因此，证券法将原条例规定的每增减"2％"修改为"5％"。

『肆』 《证券法》有股份公司首发、增发股票的条件，又有股票上市的条件。这两者有什么联系

股票发行和上市是两个不同的概念。

发行，是指向公众出售股票，实际上叫公开发行。内
上市，是指已发容行的股票进入证券交易所交易。

一般来说，上市的条件会比发行更严格。实际操作中，一般都是两者同时操作，很少有只公开发行不上市交易的。

所以你看很多材料上说的是“公开发行并上市”。

『伍』 上市公司发布假公告违反证券法63条怎样处理

《中华人民共和国证券法》规定

第六十九条发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；

发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

第一百九十三条 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

(5)证券法的公众公司扩展阅读

《中华人民共和国证券法》规定

第二百二十一条 提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取证券业务许可的，或者证券公司在证券交易中有严重违法行为，不再具备经营资格的，由证券监督管理机构撤销证券业务许可。

第二百二十二条 证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，拒不向证券监督管理机构报送或者提供经营管理信息和资料，或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款，可以暂停或者撤销证券公司相关业务许可。

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以三万元以下的罚款，可以撤销任职资格或者证券从业资格。

证券公司为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以三万元以上十万元以下的罚款。

股东有过错的，在按照要求改正前，国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利；拒不改正的，可以责令其转让所持证券公司股权。

第二百二十三条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。

『陆』 根据公司法和证券法的规定,对上市公司组织机构有哪四个方面的特殊规定

规定一、上市公司设立董事会秘书
规定二、上市公司设立独立董事
规定三、增加了股东大会的特别决议事项
规定四、增设关联关系董事的表决权排除制度

『柒』 证券法中所指的发行人和上市公司是同一个吗，如果不是的话他们之间是什么关系，请详细阐述，谢谢

楼上几位复的解释不正确。
发行制人是指通过发行股票筹集资金的公司法人，上市公司是指其发行的股票在股票交易所上市的公司。一般来说，公开发行股票之后，上市只是一个步骤，在我国，发行和上市几乎是连在一起的两个连续步骤。所以呢，发行人可以说是上市公司的前期啦。如果还有什么不懂的，请参阅朱锦清教授的《证券法》，里面说得很清楚。
前面几位说的应该是承销人吧，和发行人是不一样的。
[email protected]

『捌』 某上市公司违反《证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，如公司全部财产不足以全部支

参照《中华人民共和国证券法》第二百三十二条违反本法规定，应当承担民回事赔偿答责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。
《中华人民共和国证券法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国证券法》公布，自2006年1月1日起施行。