收购证券法

A. 证券法规定收购人用将上市公司收购报告书同时提交证券交易所吗

问：证券法规定收购人用将上市公司收购报告书同时提交证券交易所吗？

答：君同法律在线咨询为您解答

按照证券法的规定，证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券;非依法发行的证券，不得买卖。
在我国境内，投资者进行证券二级市场上的证券投资，买卖证券，应当符合下列要求：
1.当事人应当具有合法的资格。也就是说，不论是自然人，还是法人，都必须具有合法的主体资格。凡证券法或者行政法规以及其他有关规范性文件规定不得持有股票或者买卖证券的人，不得参与股票等证券的买卖。这种国家有关现定禁止参与证券买卖的人，在我国证券法第三十七条中加以列举。
2.当事人买卖的证券必须是依法发行的证券。按照我国证券法第二章证券发行的规定，股票、公司债券的发行，必须经过国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批，因此，证券二级市场上买卖交易的证券，必须是经过核准或批准依法发行的证券;凡未经过法定程序和法定条件核准或者审批，而擅自发行的证券，不得进行交易和买卖。
3.经过法定机关核准或批准的证券，未公开发行并交付之前，也不得进行买卖。对此，我国公司法第一百三十六条规定，公司登记成立前不得向股东交付股票，即在股票等依法核准发行的证券在正式交付投资者之前，不得进行转让或者交易。

B. 证券法第97条第二款规定：上市公司收购行为完成后，被收购公司不再具备股分有限公司条件的，

首先要理解何谓“股抄份袭有限公司条件”：主要有两项，即注册资本应达到500万以上、股东人数在2人以上。（附：股东人数是否一定要两人以上，这也不好说。之所以认为须要2人以上，主要依据是公司法规定的股份有限公司设立人应该在2人以上的规定。但其实该规定也未排斥股份有限公司成立后股东数减少为1人的情况。这点可以参考一人有限责任公司的发展历程。）
结合上面的分析，可以知道，“被收购公司不再具备股份有限公司条件”的意思主要是指公司收购后发生了注册资本少于500万或股东数减少为1人即独资的情况。如果注册资本少于500万则可以变更形式为有限责任公司或其他企业形式；如果股东数减少为1人则变更为一人有限责任公司即可。懂了未？

C. 证券法所称收购行为完成指的是什么

上市公司来收购是指投资者依源法购买股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。
意义：
上市公司收购是指投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的的股份以曲线收购达到对该公司控股或者合并目的的行为。其主要内涵可作如下理解：
其一，上市公司收购的目标是上市公司，收购的标的物是上市公司发行的股份，而不是目标公司的具体资产；
其二，上市公司收购的主体是投资者，投资者即可以是个人，也可以是法人或其他经济实体；
其三，收购的目的是为了实现对目标公司的控制股或者取得控制权。收购成功后，收购方一般并不将目标公司的法人资格解散，更不会将目标公司的上市资格主动取消。在中国，保持上市公司的上市资格，并利用该宝贵的壳资源从事资本运作以获得发展，是收购的终极目的。

D. 上市公司的法定几种收购方式

该规章和《中华人民共和国证券法》第四章“上市公司的收购”的规定，构成了现行法律和规章关于上市公司收购的基本规范。思宁认为，上述规范确立了中国大陆上市公司收购的五种法定方式。 《中华人民共和国证券法》第八十五条规定：“投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。” 其他合法方式应理解为包括三种，即一般收购;间接收购;通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式的收购。为了表述的简洁，并考虑其特征，可以把通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式的收购概括为“被动收购”。 一、一般收购 一般收购是指收购人(包括投资者及其一致行动人)持有一个上市公司已发行的股份达到5%，以及达到5%后继续购买该上市公司已发行的股份，但不超过该上市公司已发行的股份30%的收购。 根据《上市公司收购管理办法》，达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，与达到或者超过该公司已发行股份的20%但未超过30%的收购人，在权益披露的内容要求上有所区别。如果根据这种区别进一步划分，可以将一般收购分为“简要披露的一般收购”和“详细披露的一般收购”。 二、要约收购 要约收购是指收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的收购。 从法律的强制性规定看，要约收购是收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的方式。不过，《上市公司收购管理办法》第二十三条规定了“投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份”的方式。因此，除了法律强制性规定的“达到百分之三十时，继续进行收购”的触发点外，第二十三条规定实际上也鼓励持有一个上市公司已发行的股份未达到30%的投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份。但是，《上市公司收购管理办法》第二十五条规定这种投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。 三、协议收购 协议收购是指收购人依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东签订股份转让协议受让股份，持有一个上市公司已发行股份达到或者超过5%的收购。协议收购的股份是不在证券交易所上市交易的特定股东的股份。在该上市公司股权分置改革前，这种股份是非流通股;在该上市公司股权分置改革后，这种股份是限售的流通股。

E. 证券法中的要约收购

上市公司要约收购是上市公司收购的一种重要方式，是指投资者为获得对上市公司的控制权，所采取的在证券交易所以外向该公司所有证券持有人公开发出买入要约的方式购买该公司有表决权证券的行为。在要约收购的过程中，目标公司少数股东属于交易中相对弱势的一方，其权益极易受到侵害，所以需要特别加以保护。而对少数股东的利益产生影响的主要是收购者、目标公司大股东和目标公司管理层这三方主体，为此，多数国家主要从对收购者行为的法律规制、对目标公司管理层行为的法律规制和维护目标公司股东平等的法律规制三个方面进行立法，从而达到保护少数股东利益的目的。在借鉴发达国家上市公司收购制度的基础上，本文分析了我国立法存在的不足，对如何保障我国目标公司少数股东的合法利益提出了完善措施。 本文主要分为四个部分，简要概括如下： 第一部分，上市公司要约收购与目标公司少数股东利益保护。主要介绍了上市公司要约收购与少数股东的概念，分析了上市公司要约收购中对少数股东利益保护的必要性，同时介绍了上市公司要约收购中保护少数股东利益应遵循的基本原则。 第二部分，对收购者行为的法律规制。一是我国在信息披露内容上不充分，应该要求披露所收购的证券在最近两年的最高与最低价；对采用证券支付的，在规定收购人应当提供相关证券的价值分析的同时，应当要求收购人提供证券发行人最近三年经审计的财务会计报告。同时收购要约公告之前的15日等待期设置不合理，应取消。而且，我国关于“一致行动人”的规定的主体范围过窄，不利于少数股东的信息了解，应该借鉴发达国家的法律规定，扩大主体推定的范围，同时对“一致行动人”的诉讼采取举证责任倒置的原则。二是对要约的变更与撤销的规定不完善，对要约的变更应明确规定只能作出优于前一要约收购条件的变更。对于要约的撤销的规定缺乏灵活性，应采用“原则禁止、例外允许”的原则，以利于少数股东利益的保护。三是完善要约收购后续行为的规制。 第三部分，对目标公司管理层行为的法律制。一是我国的相关法律中只有《上市公司收购管理办法》对目标公司的管理层的相关信息披露义务作出了规定，但存在不足，如应该规定董事会如果建议股东接受或拒绝一项要约，那么董事会应阐明作出这样决定的理由，并且对董事就其自身的持股是准备接受或者拒绝收购要约要发表意向声明。二是在目标公司管理层的反收购行为的规制方面，我国涉及反收购的只有《上市公司收购管理办法》，但对反收购决定权与具体措施的规定都存在不明确与范围过窄的问题。应明确规定反收购的决定权在股东大会，并对反收购措施作出明确的规定，在股东大会就采取何种反收购措施投票时，应采取类别股东投票制。 第四部分，维护目标公司股东平等的法律规制。由于我国要约收购定价机制的不合理，导致强制要约制度在我国流于形式，致使少数股东的利益得不到有效的保护。所以应该将规定中要约价格是“30日内的平均价格90％”删除，设置一个最低的溢价标准，赋予少数股东享受“控制溢价”与退出公司的机会，从而保障少数股东的合法利益。同时，关于“价格平等和最高价格规则”中的“收购人确定要约收购价格不得低于在提示性公告日前6个月内买入被收购公司股票所支付的最高价格”的规定不完善，规定的六个月期限过短，容易受人操纵，应借鉴英国的做法，变“6个月”为“12个月”。

F. 为什么上市公司收购是在证券法而不是公司法

1，上市公司收购主要是通过在资本市场上大量购入其股票而进行的，回
2，上市公司的答收购与被收购，属于重大信息，可能在资本市场上产生巨大的影响，如果不严格要求公开程序，可能对市场投资者造成重大损害。
所以放在证券法是比较合理的。

G. 证券法的收购

上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例，通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。
收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。
中国证监会于2006年7月修订并发布了新的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》），对上市公司收购的方式、权益披露、要约收购、协议收购、间接收购、豁免申请、财务顾问、监管措施与法律责任等作出了新的规定。 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（简称部分要约）。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，要约收购应当遵守下述规定。
1.以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。并于15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。
收购人拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者作出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照《收购管理办法》有关现定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。未取得批准的于收购人应当在收到通知之日起两个工作日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。
收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
2.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，抄送证券交易所，并予公告。
收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。
收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
3.收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。
收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的向时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存人证券登记结算机构指定的银行。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
4.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买人被收购公司的股票。
收购要约期限届满前巧日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足巧日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于巧日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前巧日发出要约收购的提示性公告，并应当根据《收购管理办法》有关规定履行报告、公告义务。要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起两个工作日内，向中国证监会作出书面报告，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。
收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。
5.同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。这里所说的预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。
6.收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。
收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，抄送证券交易所，通知被收购公司。
除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。 协议收购采取协议方式收购上市公司的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东协议转让股份。收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
协议收购的双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
收购人依照上述规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守《证券法》第八十九条至第九十三条有关要约收购的规定。 收购人收购上市公司一定股份时，并不必然履行收购要约的义务，中国证监会可以针对实际情况行使豁免权，免除收购人发出收购要约的义务。当出现规定的特殊情形时，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请豁免。未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。根据《收购管理办法》的有关规定，可申请的豁免事项为。
（一）免于以要约收购方式增持股份的事项
（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的事项
出现上述事项时，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照前述规定申请。 根据有关规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断。
（一）财务顾问的职责
（二）财务顾问报告
（三）独立财务顾问报告
（四）财务顾问的督导职责 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同行条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

H. 我国证券法对上市公司收购的基本程序是如何规定的

证券法对此没有具体详尽规定，《上市公司收购管理办法》有具体规定，您看看就知道了。

I. 证券法第88条第二款规定收购人按比例收购如何理解

证券法第88条第二款法条内容：
第八十八条 能通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
释义内容：
【释义】 本条是对通过证券交易所的证券交易，投资者控制一定比例上市公司股份，强制投资者发出收购要约的规定。
一、强制投资者发出收购要约的条件
第一，投资者控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十。投资者控制的股份方式可以分为两类，一类是投资者单独持有上市公司已经发行股份总数的百分之三十，另一类是投资者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司已经发行股份总数的百分之三十。第二，投资者控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十，是通过证券交易所的证券交易产生的。如果投资者控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十，不是通过证券交易所的证券交易产生的，不是本条规范的范围。第三，投资者继续收购上市公司的股份。投资者控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十，继续收购上市公司的股份，是指一种意愿，不是一种事实。也就是说，投资者控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十后，打算继续收购上市公司的股份，应当向该上市公司的所有股东发出收购要约。
二、投资者发出收购要约的发出对象
投资者应当向被收购的上市公司的所有股东发出收购要约，不能只向被收购的上市公司的部分股东发出收购要约。本条允许投资者收购上市公司的部分股份，并不是允许投资者向被收购的上市公司的部分股东发出收购要约。投资者部分收购上市公司的股份，应当向被收购的上市公司的所有股东发出收购要约，不能只向被收购的上市公司的部分股东发出收购要约。
三、投资者发出的收购要约应当包括的内容
收购要约，是指投资者收购已经依法上市交易的股份有限公司的股份的意思表示。收购要约作为一种意思表示，应当真实、明确。因此，收购要约应当包括：收购人的名称、住所；收购人关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；收购期限、收购价格；收购所需资金及资金保证；报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例；收购上市公司部分股份的，应当约定，被收购的上市公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
投资者收购上市公司，可以收购上市公司的全部股份，也可以收购上市公司的部分股份。投资者收购上市公司的全部股份，不论被收购的上市公司的股东出售的股份多少，投资者都会收购，因此，出售被收购的上市公司的股份的股东的权利不受影响。投资者收购上市公司的部分股份，被收购的上市公司的股东出售的股份数可能高于投资者打算收购的股份数，也可能低于投资者打算收购的股份数。被收购的上市公司的股东出售的股份数高于投资者打算收购的股份数时，出售被收购的上市公司的股份的股东的权利不受到影响；但是，被收购的上市公司的股东出售的股份数高于投资者打算收购的股份数时，投资者收购时可能会只收购一部分股东的股份，另外一部分股东的股份就不收购，从而剥夺了这部分股东平等出售股份的权利。为了保证上市公司收购的公平性，保护被收购的上市公司的所有股东的权利，本条特别规定以强制要约收购方式部分收购上市公司股份，应当在收购要约中约定收购人收购的股份数低于被收购的上市公司的股东出售的股份数时，收购人应当在收购要约中约定按比例收购。此处的比例就是指投资者打算收购的股份数和被收购的上市公司的股东出售的股份数的比。
四、投资者发出收购要约必须依法进行
投资者发出收购要约应当依照法律、行政法规的规定进行，不能违背法律、行政法规的规定。本法对收购要约的发出时间，收购要约撤销和变更等都作出了规定，投资者发出收购要约时应当遵守。其它法律、行政法规对投资者发出收购要约有规定的，投资者发出收购要约时也要遵守。

J. 证券法对上市公司收购的信息披露有什么规定

你好，对上市公司收购信息的披露，证券法规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。
由于大量持股往往是收购的先兆，为保证广大投资者能充分、及时地得到相关信息的披露，保证他们能在公平的条件下作出投资判断，对收购者持有目标公司股权份额的变化这一重要信息，需要其对公众予以公告。一些国家的证券法律对这种信息披露都作出了严格的规定，如，德国规定收购者在持有上市公司股份的5％、10％、25％、50％及75％时必须进行信息披露；美国《1934年证券交易法》规定持有上市公司5％以上的股票时，在该事实发生之日起10日内必须向美国证券监督管理委员会、证券交易所以及该公司备案，以后每增减2％均应补充备案。
我国证券法出台以前国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》采取了比较严格的管理，即要求当任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5％时，在该事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告，以后每当增减达到该种股票发行在外总额的2％时也要进行公告。由于这样规定使收购上市公司的成本太大，也不利于通过资产重组来调整产业结构、优化资源配置。因此，证券法将原条例规定的每增减"2％"修改为"5％"。